日前報章雜誌大幅報導金鼎證券在面臨開發金控的敵意併購時，請來了美國雷格斯集團擔任「白衣騎士」，使得「白衣騎士」一詞頓時熱門了起來。
所謂的白衣騎士，是指目標公司遇到敵意收購時，找尋另一友好公司與其合併，或作為另外的收購者，如果白衣騎士「救援成功」，目標公司可能被白衣騎士合併，或是大部分股權被白衣騎士收購成功，因而大幅增加敵意併購者的併購難度或是併購成本。
我國法令並沒有禁止利用白衣騎士這個反併購策略，只是白衣騎士是否能夠救援成功，還有許多不確定的因素存在，畢竟對於目標公司來說，一時之間要找到合適的「聯姻」對象，恐怕不是這麼容易。
二○○三年六月甲骨文(Oracle)宣佈敵意併購仁科(Peoplesoft)後，遭到仁科董事會頑強抵抗。其間甲骨文不但五度延長收購期限，也將收購價格從最初的每股美金十四元調漲到美金二十六元。仁科陸續使出了「毒藥丸」招數、收購J. D. Edward、提出客戶保證計劃等多項反併購措施，市場亦持續觀察仁科是否選擇引進白衣騎士，其間甚至數度傳出IBM將擔任白衣騎士角色，不過一直到這場長達十八個月的大戰落幕，並沒有任何白衣騎士出現。
市場上對於沒有白衣騎士救援仁科此事有許多討論。有分析師認為仁科沒有利用這項策略是因為董事會根本沒有積極的尋找白衣騎士，因為仁科的董事會不僅不想被甲骨文收購，也不想被任何人收購﹔當然，也有分析師認為即使仁科董事會想要找白衣騎士，以仁科在商用軟體界的市佔率及經營優勢，要在一時之間找到比與甲骨文併購可帶來更大綜合效益的第三人來擔任白衣騎士，實在難如登天。
目標公司在引進白衣騎士時，最需要注意的是董事的忠實義務問題，畢竟目標公司與白衣騎士間的合作本質也是一個併購案，這個併購案並不會因為友好公司扮演著「白衣騎士」的角色，而較為單純。所以，目標公司的董事在處理目標公司與白衣騎士間合作或併購之事宜時，同樣必須善盡忠實義務，為全體股東的利益著想。
在這樣的情況下，目標公司的董事恐怕將面臨股東們更嚴格的檢驗。股東可能會質疑，目標公司與白衣騎士的併購或合作是否真是對公司或全體股東更有利的安排？抑或只是經營者「為反對而反對」的手段？董事與白衣騎士談判時，是否過於仰賴白衣騎士的援手，而給予白衣騎士過度優惠的待遇？這些優惠是否會犧牲股東的權益？
簡單來說，目標公司的董事必須要能說服股東，目標公司與白衣騎士的「婚姻」將比與敵意併購者的「婚姻」更加「幸福」。
由此可知，目標公司董事是否引進白衣騎士及如何引進，將考驗著目標公司董事的智慧。本文轉轉載【2006-03-23/工商時報/A10/稅務法務/】
理律法律事務所
資深律師
毛立慧