所謂累積投票制（cumulative voting），是指在選舉董事時，股東每一股有應選席次相同的選舉權，並可將選舉權集中於特定的候選人。此種投票制度的設計，可使少數股東亦能透過集中選舉權，選出代表其利益之董事進入董事會，避免贏者全拿（winner takes all）的結果。
贏者全拿好不好，看法見仁見智。反對者認為由多數派股東壟斷董事會，缺乏制衡，容易滋生弊端；贊成者認為少數派董事會造成董事會對立，甚至杯葛議事，使董事會運作失去效率、業務窒礙難行。這個問題在各國立法上一直被認為是民主（少數制衡）與效率（服從多數）的兩難。
公司法強制累積投票制為民國五十五年所修訂，目的即在保障少數股東，避免多數壟斷。惟在九十年公司法修正時，允許公司得以章程排除累積投票制。惟若不採累積投票制，公司應以章程規定何種投票制度，則並未明文規定。
與累積投票制相對的，有所謂直接投票制（Straight Voting），亦即股東每一股雖有與應選席次相同的選舉權，但不能將選舉權集中予特定候選人，在此種制度下，多數派股東可以囊括全部的董事席次。另外亦有所謂包裹表決的選舉方式，亦即投票係針對一組董事會成員而非個別董事候選人。不論係直接投票制或包裹表決，都將造成贏者全拿。
現行公司法未明文表達以章程排除累積投票制後，得採用何種投票制度，適用上頗滋疑義。主管機關函釋認為從文義上，不能採「包裹表決」之方式進行，但可參考內政部頒訂之會議規範。會議規範所規範之選舉係社團「數人頭」之選舉，適用在公司選舉董事上應調整為「數股權」之選舉，惟解釋上會議規範所規定之選舉方式均為「非累積」。實務上即有公司依照主管機關之函釋，修改章程採取會議規範所規定之「連記法」，亦即每一股有與應選席次相同選舉權，但不得將選舉權集中，適用結果與直接投票制無異。
據報載，主管機關擬修正公司法，修正草案將回歸九十年修法前規定，強制公司採取累積投票制，政策上從著重「效率」改為強調「管制」。參照各國之立法趨勢由「強制採累積投票制」改為「原則採累積投票制，除非章程排除」，甚至係「原則不採累積投票制，除非章程要求」之情形，修正草案「返璞歸真」的情形甚為特殊。
在我國公司治理文化尚未完全成熟的現況下，回歸強制累積投票制或許可視為權益之計。但在強制與開放之間，其實可以作更細緻的規範設計。例如是否僅由證交法規範上市櫃公司應強制採累積投票制，或強化董事會違法行為制止請求權、代表訴訟、股東提案權等少數股東制衡的機制，或許亦是值得考慮的選項。 本文轉載至【2006-10-26/工商時報 /A10/稅務法務 】眾達國際法律事務所紀天昌律師