公司資本額鬆綁,留意後續配套

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公司資本額鬆綁,留意後續配套


立法院於日前通過公司法第100條及156條修正案,取消有限公司及股份有限公司設立最低資本額規定。據修正前公司法規定,股份有限公司設立最低資本額為50萬元,有限公司則為25萬元。最低資本額規定的目的在於確保公司於成立時即有一定財產基礎,作為公司債權人之最低債權擔保,惟該最低資本的門檻規定,相當程度將增加公司設立難度,同時有產生資金閒置之虞。因此為改善臺灣的投資環境,提升我國於全球經商環境報告評比的排名,並減少開辦企業的成本負擔,以鼓勵創業、活絡國內經濟景氣,從而有此次公司法的修正。依據修正後公司法規定,未來公司資本並不需達到一定數額方可設立,即使資本額只有一元,也可合法有效設立公司。
然而,取消公司設立最低資本額的規定,會不會因此導致空頭公司林立,進而有妨害交易安全的疑慮?首先應注意的是,取消最低資本額的門檻限制,並不代表公司設立時資本額不需經過查核。公司申請設立時,資本額及出資仍須經會計師簽證認定。因此,即便取消最低資本額門檻,也不意味著對於交易安全即全無保障或把關機制,實務上與公司從事交易往來時,應該事前瞭解交易相對公司的實收資本額,避免與資本額過低或與交易金額不相當的公司進行交易,以確保債權的清償。

另一方面,交易相對人為妥善確保自己的權益,不能僅仰賴公司的實收資本額。真正攸關公司債權人權益及信用風險,並非公司資本總額的額度多寡,而是公司實質的淨值或償債能力。資本是股東對公司的出資總額,但其為一抽象觀念,並非具體表現於公司的資產項目。隨著公司營運開展、各類型證券的發行與營業損益產生,形式資本勢必與公司實質資產與現金流量產生相當落差。因此,不論是與公司進行交易或借貸的相對人,於交易前都應善盡查證的義務,了解公司實質營運狀況及財務能力,以確保自身權利不致受損。此外,在實務上可行的範圍內,應該透過法律上的擔保機制或契約約定,進一步保障債權遭受信用風險的損失,而非只仰賴公司法規的保障。

最低資本額的存在,就其保障債權人及交易安全的目的而言,是形式重於實質,強調資本適足性重於配置效率,既不符實際狀況,功能也不彰,反成為經商環境評估的落後指標。本次修法取消公司最低資本額規定,對活絡我國經濟,與世界潮流接軌面向來看,應值得肯定,惟後續配套措施的配合,及社會大眾從事交易前自我查證義務實踐,似為更值得關注的議題。 本文同時刊登於【2009-05-25/經濟日報/D3版/稅務法務】楊敬先/普華商務法律事務所律師

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