立委林滄敏等人曾提案修正公司法第198條條文，草案內容主要是針對董事選舉方式作修正：一是規定不同特性、效能的董事，應與一般董事分別選舉；一為明定董事選舉方式原則依公司章程規定，只有公司章程未規定時，才採每一股份與應選出董事人數相同選舉權的累積投票制。
基本上，一般董事與獨立董事若分開選舉，獨董功能更難發揮。
所謂不同特性、效能的董事，包括獨立董事，及國營事業管理法規定有公益董事、勞工董事等，而現行法制，獨立董事的選任，是與一般董事一併進行選舉，再分別計算當選名額。
獨立董事與一般董事改採分別選舉，其得票權數比例勢必大幅提高，才有當選可能。
例如某家公司設有九席董事，其中三席為獨立董事，如果一併選舉，分別計算當選名額，據累積投票制規定，獨立董事最多只要有11％的選舉權數支持，即可當選；而如果改採分別選舉方式，則獨立董事要當選，就需要有33％以上的選舉權數支持，而一般董事也需要16％以上的選舉權數支持。
固然現行制度下，多數的獨立董事還是受到大股東的支持才能當選，但並不排除持股總數達11％的小股東合作推選獨立董事可能；而改採分別選舉方式，將使小股東更難推選出董事人選。
事實上，有關我國引進獨立董事制度，包括司法院院長賴英照先生在內的眾多學者專家，都對我國公司法已經設有監察人情形下，是否有必要引進或強制設立獨立董事，抱持懷疑的態度；而支持設立獨立董事者，相當大的原因，在於以往監察人的功能不彰。
但監察人的功能不彰，主因於選舉方式不當；因公司法規定，董事與監察人的選舉係分別舉行，所以大股東選舉自己及其他自己人為董事以後，同樣的股權可以再支持其他自己人擔任監察人。而且由於監察人的人數較少，所以當選需要的選舉權數更多，小股東推選監察人的困難度更高於董事，致使監察人都由大股東掌控，當然無法期待監察人依法行使其對公司業務的監督權。
另外，我國現行董事的選舉方式，是以累積投票制為原則，公司章程為例外；草案內容則是以公司章程為原則，只有在公司章程未規定時，才採用累積投票制。對這樣的修改，本人認為並不妥當，也違背加強公司治理的潮流。
首先，所謂公司董事選舉方式，屬公司內部自治事項，宜由股東自行決定選舉方式說法；如果此一理由可以成立，則公司選舉何人為董事，董事是否須具備特定資格，更屬公司股東自治、自決事項，則法律根本不應該授權主管機關強制設立獨立董事，可見此一說法並無理由。在促進公司治理的目的下，應該可以強制規定董事選舉方式，以促進公司內部之監督力量。
公司治理最好方式，讓少數派股東推派的代表也可當選董事，使其監控多數派業務經營，進而達到內部監督之功能。因此，修正草案的內容並不恰當，反而應該強制董事選舉採用累積投票制，才是正確的方向。本文同時刊登於【2008-08-06/工商時報/A15/稅務法務】傳理律師事務所律師洪瑞燦口述，工商時報記者侯雅燕整理