近兩年美國有愈來愈多股東在股東會提案，要求董事選舉應採多數決（majority voting），亦即當選董事必須取得投票股東過半數股權的支持。
根據美國機構投資人諮詢機構（ISS）統計，在二○○六年，類似的股東提案超過一五○件，近半數已經股東會決議通過，總計有超過兩百家的美國公司採行，預料這股風潮在今年將繼續。
在台灣，經濟部已重新檢討公司法選任董事之規定，研擬回歸二○ ○一年底修正前的規定，要求所有公司強制適用「累積投票制」，不得以章程排除，草案已送行政院審議。美國對此議題的討論與台灣大異其趣，值得瞭解。
一般來說，美國公司董事選舉採「相對多數決」（plurality vot ing），按得票數高低依序決定何人當選。股東若對任何候選人不滿，也只能選擇「不投票」，而無法投下「反對票」。結果在同額競選的局面下，即使遭到多數股東反對，僅得一票的候選人理論上仍可能當選董事，此制度備受批評。
反之，在多數決的制度下，因得票數必須達到過半數的當選門檻，股東「不投票」給特定候選人的行為，即可能影響該候選人是否當選，股東相當於取得董事選舉的「否決權」，一般認為是落實公司「民主」的一大進步。
為因應股東提案，美公司紛紛主動出擊，採行不同型態的多數決制度。二○○五年間，Pfizer即率先修改公司治理綱領，規定得票未過半數的董事應自行請辭，英特爾於二○○六年初亦採取類似措施，但以修改位階更高的公司規章為之，陸續跟進者為數頗眾。
這波風潮亦點燃修法行動。具指標意義的美國德拉瓦州已於二○○ 六年間修正公司法，美國律師公會也修訂模範公司法，大致上維持以「相對多數決」為法定投票制，但容許公司修訂規章採行其他制度。惟若任何董事未獲投票股東過半數股權的支持，董事即應自行請辭或僅得任職至一定期限。
加州亦已修法，於二○○七年起生效，新法明定加州上市公司得修正章程及公司規章，要求在董事同額競選時應經由股東會決議通過，否則董事僅得任職至一定期限。有趣的是，加州法原即規定董事選舉採累積投票制，與台灣相同。
因此，若加州公司擬適用新法以「股東會決議」選任董事，即應先修正章程或公司規章，排除累積投票制之適用，惟具體適用情況仍待後續觀察。
各國公司治理改革的重點和進度自然各異，無法一體適用。惟在全球化的環境下，我們仍須持續關注國際趨勢。在董事選舉制度的議題上，美國的經驗可提供我們不同面向的思考。 本文同時刊登於【2007-03-03/工商時報A12/稅務法務】李慧穎（眾達國際法律事務所律師）