公司治理有如民主制度，董事會是行政機關，股東會則是民意機構，有權監督執政的董事會。董事會不適任，股東可以將其解任或改選；不贊同董事會的提案，股東可以將之否決。不過，股東會雖然擁有解任改選董事和承認通過議案的表決大權，但因股東會議程概由多數股東所掌控的董事會決定，少數股東常無置喙餘地，徒有被動的「表決權」而無主動的「提案權」，制衡效果大打折扣，股東提案制度乃應運而生。
我國公司法於二○○五年六月大修增加股東提案權前，原已有少數股東得記明提議事項請求召集股東臨時會的規定，惟該規定受限董事會採納及主管機關許可，頗為消極。新增規定直接賦予股東發球權，只要符合提案性質、持股股數及提出期間等法定要件，董事會須將提案列入股東會，股東角色開始帶有積極創制者的色彩。
觀諸立法理由，我國股東提案權的增訂係參考美國證管法令相關規定，惟繼受外國法常免不了橘越淮變為枳的問題。譬如說，美國相關規定僅適用於公開上市公司，我國法則對所有公司一體適用，是否妥當有待斟酌。我國法規定股東提案權不適用於股東臨時會，其必要性也值得推敲。
就立法技巧而言，美國法的相關規定係授權證管會制訂，可依需要隨時彈性調整，我國則規定於公司法條文，非但修改不易，且僅有一條原則性規定，實施上易生爭議。譬如說，排除提案事由所謂「非股東會所得決議」之範圍如何、排除之說明是否應載明股東會議事錄、是否應允許「諮議性質」之提案等等課題，都需進一步釐清。此外，董事會違法排除提案的效果依現行規定僅為數萬元罰鍰，亦可能使股東提案制度的落實程度大為降低。
股東提案權的目的不是製造股東與經營者的對立，而是要使少數股東的意見得以反映，增加股東與經營者對話的管道。美國證管會頒訂股東提案權規定迄今已逾半世紀，主管機關、法院及學界持續殫精竭智就此制度增補修正，雖仍有瑕疵缺點，但已彰顯這個制度尋求節制公司多數股東壟斷決策的良法美意。實證研究，美國公司的少數股東提案固然仍常遭多數否決，惟亦不乏公司在少數股東提案遭否決後仍主動加以採納作為公司決策參考的例子。
他山之石，可以攻錯，我國股東提案權的制度雖屬草創，未臻完備，惟制度之成熟本來就難一蹴可幾，未來透過實務運作調整改進，股東提案權仍有機會成為我國公司治理的一塊重要基石。本文轉載至【2006-09-21/工商時報/A10/稅務法務】眾達國際法律事務所主持律師黃日燦