Q: 請問我是一間股份有限公司的掛名負責人，員工包含我有六位，目前有三個股東（包含我），分別是A:50％ （同為同事之一）/B:45％ /C:5％ (我本人），目前A和B爲敵方，公司尚有欠雙方債權各140萬，銀行青年創業貸款（我當連帶保證人）剩餘90萬元，由於雙方僵持不下，且公司尚有實體存貨商品，因為我實在沒有實質的權利。
問題
1.我是否可以將負責人身分請辭，請辭後員工應該如何處置，公司已無法支薪或是資遣費，若請辭後員工可以告我嗎？我該如何自保？
2.若公司實在無法繼續經營下去，以清算還是破產方式較好，會影響我本身的個人信用嗎？
3.若有買家要買走公司，股東可以拒絕嗎？票數怎麼統計？
4.若先資遣客戶後，將公司存貨慢慢清倉販售是可以的嗎？
A:
您好：
董事與公司之間為委任關係，若依您所述為股份有限公司，董事可隨時請辭，但必須注意在文件上交代清楚您無實權的背景，以免事後遭以「對公司不利時期無正當理由終止委任關係」訴請損害賠償。
純股東對公司，除了繳納股款外，不負任何義務。您要擔心的是之前擔任連帶保證的部分怎麼辦。一旦擔任連帶保證人，對該筆債務就有連帶責任，銀行可以跟你討。
公司如果現金非常不足，是無法聲請破產的，因為破產要有管理費，若現金明顯不足支付管理費，破產毫無意義，法院不會准許。
若有人想買公司，就是向股東提議，若以單純買賣論必須雙方都同意才會成立買賣關係，一方不同意當然也就不會成立買賣關係。
如有委任進一步法律服務的需求，歡迎與我聯絡。
A:
您好：
關於您提出問題分下面幾點回覆：
一、公司負責人是否應請辭自保？
公司法第8條定義了公司負責人的角色，其與公司之間通常成立民法委任契約關係。在委任關係下，負責人有義務以善良管理人的注意義務，在權限範圍內為公司處理事務。除另有約定外，雙方均可隨時終止委任契約。
然而，請辭並不能完全免除負責人的責任，您可應盡力證明已善盡善良管理人的注意義務，例如：提出已採取各種手段維持營運的證據、證明已盡力保障員工權利等善盡負責人之注意義務。
二、公司是否應走向清算或破產？
公司清算與破產都是公司終止營業的程序，但兩者目的、程序及法律效果不同：
1.清算： 目的在於結束公司營運，分配剩餘財產，由清算人辦理。
2.破產： 目的在於公平分配公司資產，清償公司債務，由法院監督辦理。
公司清算或破產原則上不會影響個人信用，但若曾為公司債務提供保證，則可能需負擔清償責任。
三、是否可將公司出售給潛在買家？
公司法第163條規定，除章程另有限制外，股東原則上可自由轉讓股份。三位股東可轉讓股份讓潛在買家取得股份及經營權，但其他股東也有權拒絕。
四、是否可資遣員工並清倉販售？
清倉販售所得應留存於公司，以備清算或破產程序使用。若合法資遣員工，且員工已如數取得資遣費，並未侵害員工權利，則資遣後清倉販售難謂是個違法行為。
如針對您的問題若回覆不夠清楚以致需要進一步確認，建議請找專業律師諮詢，感謝您
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