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我是否可以將負責人身分請辭


陳OO 發問於 2024-06-16 | 基隆 | 批發、零售及餐飲業

Q: 請問我是一間股份有限公司的掛名負責人,員工包含我有六位,目前有三個股東(包含我),分別是A:50% (同為同事之一)/B:45% /C:5% (我本人),目前A和B爲敵方,公司尚有欠雙方債權各140萬,銀行青年創業貸款(我當連帶保證人)剩餘90萬元,由於雙方僵持不下,且公司尚有實體存貨商品,因為我實在沒有實質的權利。

問題
1.我是否可以將負責人身分請辭,請辭後員工應該如何處置,公司已無法支薪或是資遣費,若請辭後員工可以告我嗎?我該如何自保?
2.若公司實在無法繼續經營下去,以清算還是破產方式較好,會影響我本身的個人信用嗎?
3.若有買家要買走公司,股東可以拒絕嗎?票數怎麼統計?
4.若先資遣客戶後,將公司存貨慢慢清倉販售是可以的嗎?

勞資爭議 勞動契約 離職與資遣

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A:  您好:

董事與公司之間為委任關係,若依您所述為股份有限公司,董事可隨時請辭,但必須注意在文件上交代清楚您無實權的背景,以免事後遭以「對公司不利時期無正當理由終止委任關係」訴請損害賠償。

純股東對公司,除了繳納股款外,不負任何義務。您要擔心的是之前擔任連帶保證的部分怎麼辦。一旦擔任連帶保證人,對該筆債務就有連帶責任,銀行可以跟你討。

公司如果現金非常不足,是無法聲請破產的,因為破產要有管理費,若現金明顯不足支付管理費,破產毫無意義,法院不會准許。

若有人想買公司,就是向股東提議,若以單純買賣論必須雙方都同意才會成立買賣關係,一方不同意當然也就不會成立買賣關係。

如有委任進一步法律服務的需求,歡迎與我聯絡。


林冠亨律師
Francis Lin
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A:  您好:
關於您提出問題分下面幾點回覆:

一、公司負責人是否應請辭自保?
公司法第8條定義了公司負責人的角色,其與公司之間通常成立民法委任契約關係。在委任關係下,負責人有義務以善良管理人的注意義務,在權限範圍內為公司處理事務。除另有約定外,雙方均可隨時終止委任契約。
然而,請辭並不能完全免除負責人的責任,您可應盡力證明已善盡善良管理人的注意義務,例如:提出已採取各種手段維持營運的證據、證明已盡力保障員工權利等善盡負責人之注意義務。

二、公司是否應走向清算或破產?
公司清算與破產都是公司終止營業的程序,但兩者目的、程序及法律效果不同:
1.清算: 目的在於結束公司營運,分配剩餘財產,由清算人辦理。
2.破產: 目的在於公平分配公司資產,清償公司債務,由法院監督辦理。
公司清算或破產原則上不會影響個人信用,但若曾為公司債務提供保證,則可能需負擔清償責任。

三、是否可將公司出售給潛在買家?
公司法第163條規定,除章程另有限制外,股東原則上可自由轉讓股份。三位股東可轉讓股份讓潛在買家取得股份及經營權,但其他股東也有權拒絕。

四、是否可資遣員工並清倉販售?
清倉販售所得應留存於公司,以備清算或破產程序使用。若合法資遣員工,且員工已如數取得資遣費,並未侵害員工權利,則資遣後清倉販售難謂是個違法行為。

如針對您的問題若回覆不夠清楚以致需要進一步確認,建議請找專業律師諮詢,感謝您

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