法律論壇

A:  您好，由您的問題可知，您的商業組織型態是獨資，而獨資在現行法律下並未如同公司有明確的公司法規範，因此，獨資依現行法規沒有要求有股東出資、協力整修等義務，雙方當事人權利義務關係主要以當初約定的契約內容為主。
因此，就法律規範上來說，依照您說的情境，「獨資股東」依法並無強制協力整修的義務，即使被認定為具有民法合夥關係，依據民法第669條規定，亦無配合出資義務，但是具體的權利義務關係，仍要依照當初約定的契約內容判斷，倘若出資時已經有明白約定須依照比例分攤整修費，則不在此限。

A:  您好，此問題初步回覆如下：
一、首先，餐廳係依商業登記法登記為獨資只是初步且基本資訊，餐廳是否為負責人（即餐廳老闆）獨資，建議再行確認餐廳老闆是否有與其他出資人之間約定。而餐廳老闆與您之間契約關係，須視您們之間約定（契約或對話紀錄）認定。

二、據您所述，由於您不參與餐廳經營，僅就餐廳營業所生利益享有分潤，故您們之間似為隱名合夥關係（餐廳業務由餐廳老闆執行，您享有營業利益，並就出資限度內負擔損失）。

三、至於您是否須負擔餐廳整修費用，由於合夥人原則上沒有於約定出資之外增加出資之義務，因此除非您們有特別約定，否則您可強調於60萬元以外無須再負擔增加出資，而無庸支付45萬整修費用，且也不會因為您未支付45萬元而影響分潤比例。

四、如果你離開餐廳（即終止隱名合夥關係），依法 餐廳老闆（出名營業人）應返還您的出資（60萬元）及應得利益（即餐廳若有收益，則為純利潤的15％）。若有餐廳有虧損，則餐廳老闆應返還扣除損失後之餘額給您。