商業活動中，無論從開始營業活動前之租賃契約，至開始營業活動後，與供應商間之採購契約、與經銷商間之經銷契約、與商業合作夥伴間之合作協議、保密協議等，契約均為雙方權利義務應如何主張及履行之具體依據。契約如何審閱以及簽署時有什麼需要注意的地方呢?以下就帶你來看看吧!
一、 契約的重要性
契約作為當事人間權利義務的明確規範，對於確保法律關係的穩定與避免爭議至關重要。透過契約，不僅能使雙方對約定事項有一致認知，減少誤解與後續溝通成本，亦能降低因不確定性所產生的潛在糾紛及訴訟風險。此外，在發生爭議時，契約更能作為關鍵的證據資料，保護當事人的財產與權益。
二、 契約的閱讀與審閱
契約的閱讀與審閱，可先從契約的一般架構觀察後，再進一步就契約的關鍵事項進行細部確認，分別說明如下：
(一) 契約的一般架構
契約的一般架構，主要可分為契約名稱、契約當事人、契約本文以及簽署日期與簽署人，審閱一份契約時，可先初步確認契約之架構是否完整。
l 契約名稱：契約名稱與契約的法律定性有關，進而影響到契約所適用的相關法律規定，故應清楚說明契約的性質與主題。例如：委任契約、買賣契約、經銷契約、承攬契約、租賃契約等。
l 契約當事人：需確認契約主體否為合法的自然人或法人（例如：股份有限公司），並應記載相關資訊（如公司登記地址、統一編號、自然人身分證字號等）。
l 契約本文：包含雙方的權利義務、交易條件、違約責任、紛爭解決機制等。
l 簽署日期與簽署人：契約文末應有契約簽署日期及簽署人，確保所有必要的簽署程序已完成。
(二) 契約審閱的關鍵事項
當確認完契約一般架構後，進一步就需要確認契約的關鍵事項，也就是各條款的細節，具體來說，大致為：契約當事人及簽署人是否合法?有無簽署權限?各契約依照其類型所對應的法規，有無違法之處?交易條件或商流是否已清楚呈現及有無違法之處?是否有紛爭解決機制等。
l 確認當事人身分與簽署權限
1. 母公司是否可代子公司簽約？
子公司在法律上具有獨立法人格，可單獨負擔法律上的權利義務，故除非母公司額外受到子公司授權外，母公司是不可以代替子公司簽約的。
2. 分公司是否能作為契約當事人？
與子公司不同，分公司不具有獨立法人格，其在性質上為母公司之分支機構，相當於母公司的手腳，其在法律上的權利義務均歸屬於總公司，但實務上仍承認分公司得作為契約當事人獨自簽署契約，但分公司簽署契約後，權利義務仍會歸屬於母公司。
l 契約類型及合法性
Ø 針對契約中條款（如不動產租賃契約、利率約定等）是否符合法規要求、有無與法規牴觸？
在民法以及許多特別法規中，對於契約條款之約定方式或內容，均有限制，例如民法第205條規定約定利率上限為16%，超過部分無效、民法第422條規定不動產之租賃契約，其期限超過一年者，應以字據（即書面，下同）訂立之，未以字據訂立者，視為不定期限之租賃。所以在契約訂立時，須逐一確認契約所約定內容是否符合法規要求，以免效力上產生問題。
l 條款與條件審查
除契約特定條款是否符合或違反法律要求外，於契約條款與條件審查時，須注意以下幾點：
1. 契約中用語是否統一？是否使用正確的法律用語（例如：一次性契約的結束誤用了「終止」、繼續性契約的結束使用了「解除」）？
2. 契約中所約定各項交易條件（如服務範圍、交貨條件、付款方式）是否足夠明確、是否與雙方在協商時所合意之內容相符？
3. 契約條款有無完整呈現雙方所預設之交易模式（例如：基本交易契約中是否清楚呈現了基本交易契約與個別契約的模式）？
4. 契約條款間有無互相牴觸？
5. 是否規定違約責任（包括違約條件之認定、違約責任何時發動、有無損害賠償或違約金、違約金之類型為何）及違約金或賠償上限？
6. 有無涵蓋不可抗力致無法履約時之解決方式或責任安排？
7. 是否訂定契約解除或終止的條件（契約期間屆滿前可否解除或終止契約，解除或終止時有無特殊條件）？
8. 如有二種語言的版本時，契約條款文義有牴觸時以哪一份為準？
l 紛爭解決機制
契約如果順利履行，雙方均皆大歡喜，但實務上總有許多不能盡如人意的地方，所以一份完整的商務契約中，必須約定紛爭解決機制。紛爭解決機制大致可分為三個部分：
1. 準據法：如果契約一方牽涉外國人、外國地者，須約定準據法是中華民國法或是其他國家法律。
2. 訴訟或仲裁：契約履行或解釋發生紛爭時，要以訴訟還是仲裁來解決。
3. 管轄地：仲裁時，以何機關進行仲裁（例如：中華民國仲裁協會）、訴訟時，以何法院為合意管轄法院（例如：臺灣臺北地方法院）
三、 契約簽署應注意事項
在審閱完契約主要內容，進行到簽約階段時，須注意以下事項：
1. 簽署形式
Ø 以公司為契約當事人時，是否已蓋大小章？
Ø 公司大小章的使用規則是否符合內部規範與法定要求？
Ø 以董事長或總經理以外之代理人簽署時，是否已出具授權書？
2. 簽署後的管理
契約簽署後是否記錄簽署日期與存檔？以利後續追蹤與管理，避免遺漏關鍵約定內容。
四、 其他注意事項-雙方議約能力的評估
契約各項條款的審閱基本要點已如上述說明，但除了契約各項條款的精查外，在審閱契約時，首先須評估雙方的議約能力。也就是說，「在達成簽約這個目的之前提下」，對於這一份契約，我方能修改的幅度到哪邊？大致上可分為以下幾種情況：
l 對方議約能力極強，我方處於弱勢時：
對方通常會表示「契約都是公版，不能改」，此時，我方雖然無法修改契約，但仍能評估契約中對我方風險較大之處，並由其他方式分散或規避風險（例如：保險）
l 對方議約能力較強，我方雖處於弱勢，但對於極度傾斜之條款仍有調整空間時：
將對我方風險最大或極度傾斜於對方的條款挑出，並以其他對於對方有利，但對我方風險並不高之條款的讓步作為交換條件，盡可能爭取將最大風險的條款排除或調整。
l 雙方議約能力均等時：
盡可能以對雙方平等之方式調整契約條款，避免極度傾斜於一方之約定。
l 我方議約能力較強時：
在雙方協商不破局之前提下，契約條款可做對於我方較為有利之安排。
五、 結論
契約審閱與簽署涉及眾多法律與商業考量，應謹慎處理以確保契約的有效性與可執行性。透過完整的審閱流程與妥善的簽署管理，企業與個人能夠降低法律風險，確保自身權益，並促進商業交易的順利進行。