繼承人行使公同共有之股東權,應經全體繼承人同意

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繼承人行使公同共有之股東權,應經全體繼承人同意

甲擁有A公司股票共1000萬股,其法定繼承人為三個兒子乙、丙、丁,故甲死亡後該1000萬股股票由乙丙丁三個兒子繼承,惟尚未辦理遺產分割。某日,A公司召集股東會,乙、丙擬出席股東會並以甲生前之股權支持某股東擔任董事,惟丁不同意,故丁乃在股東會前發文予A公司,聲明不同意甲名下之1000萬股由其他人行使權利。試問,A公司股東會時,得否將該1000萬股列入計算。

繼承人自繼承開始時,除另有規定外,即承受被繼承人財產上的一切權利與義務,而繼承人有數人時,在分割遺產前,各繼承人對於遺產全部為「公同共有」。所謂「公同共有」,是指依法律規定、習慣或法律行為,成一公同關係之數人,基於其公同關係,而共有一物者,各公同共有人之權利,及於公同共有物之全部。

關於公同共有財產之管理、處分或權利行使應由何人決定,我國民法有以下相關規定:

民法第828條第3項:「公同共有物之處分及其他之權利行使,除法律另有規定外,應得公同共有人全體之同意。」;

民法第828條準用民法第820條第1項:「共有物之管理,除契約另有約定外,應以共有人過半數及其應有部分合計過半數之同意行之。但其應有部分合計逾三分之二者,其人數不予計算。」。

亦即,對於公同共有物之之處分(如讓與給第三人)及其他之權利行使,原則上應有全體共有人之同意,而對於共有物之管理,則只需以共有人過半數並應有部分合計過半數之同意即可。

本案例中,因乙丙丁尚未就被繼承甲之遺產為分割,故該1000萬股A公司股票為三人公同共有,此時,乙丙得否未經丁同意而行使股東權利,關鍵點乃在於股東權利之行使是否為民法第820所稱之「管理」行為。

對此,最高法院台上字第1570號民事判決認為:民法第820條第1項,「公同共有物之管理,除契約另有約定外,應以共有人過半數及其應有部分合計過半數之同意行之。但其應有部分合計逾三分之二者,其人數不予計算」。所稱公同共有財產權之管理,係指對於公同共有財產權之保存、改良及用益而言。公同共有股份有限公司股份之股東行使股東權,參加股東會,並非上開之管理行為,而係公同共有財產權其他之權利行使行為,自無民法第820條第1項規定之適用,應準用同法第828條第3項之規定,經公同共有人全體之同意,始得為之。亦即,按最高法院之見解,本案例中乙、丙不得行使該1000萬股股東權。

賴安國律師

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