法律論壇

A:  您好：

對於準備清算解散之法人股東而言，該公司對 貴公司之持股屬於該公司之財產，在清算之過程中，即必須針對其現有財產及債務進行清點，並於完成清點後結算究竟有無謄餘？如有謄餘，應如何分配給股東？之後始能就清算完成結果陳報法院，並由法院同意清算完成，此時清算程序方屬完成。

由上開說明可知，因該公司對 貴公司之持股屬於該公司之財產，解釋上於該公司清算時，即應考慮要如何處理該部份持股，如進行變價處分、出賣等等，否則該公司之清算可能都會有未完成之嫌疑，因此如 貴公司有所擔憂，可考慮是否提醒該公司清算人記得處分持股，再依該公司擬處分之方式為對應之處理（如辦理過戶等）。

以上簡單意見供參，謝謝。

A:  您好，就所詢問題，回覆如下：

一、解散後，法人格不當然消滅；必須要完成所有清算程序，法人格才會消滅。也就是說，直到那間法人股東完成「處分資產」、「收取債權」、「清償債務」、「分配賸餘財產」且完成各項法定程序後，法人格才會消滅。在此之前，這間法人股東都還有「當別人股東」的資格。

二、一般而言，可以預見這個法人股東對於貴公司的持股，將來會成為「處分資產換取現金」的標的。到時候，若法人股東尋找到買方，並完成交易，那麼就依照一般的股東名簿變更流程進行即可。

三、如果貴公司的大股東對增加持股有興趣，也可以考慮向這個法人股東的董事長（如未解散）或清算人（如已解散）協議價購股份。對清算人來說，輕易以合理價額處分資產，有益無害；如無其他特殊背景或考量，阻力應不大。

四、在這間公司處分對貴公司持股前，宜與清算人保持聯絡，至少確認「股東會的受指派出席者」為何人，這對貴公司來說的影響應是最直接的（即股東會程序是否合法）。

五、此外，經濟部網站上也可查詢清算狀態（但非百分之百準確）。


如有進一步法律諮詢或服務之需求，歡迎與本所聯絡。


林冠亨律師
Francis Lin
群展國際法律事務所
Email：francislin311@gmail.com或kuanhenglin@justus.com.tw
TEL：(04)2226-8993（請告知總機找林冠亨律師）
主要執業區域：臺北、新北、桃園、新竹、臺中、彰化、臺南、高雄