法律論壇

A:  依公司法第102條規定公司章程已明定「每位股東一票」，雖你出資59%，但表決時仍是1票。所以兩位股東若聯合（2票），的確能在表決上勝過你1票。

再依公司法第108條規定，要選任董事，需股東表決權2/3以上的同意。如果公司設有多位董事，可由他們互選出董事長來對外代表公司（也就是「負責人」）。董事由股東選出，負責人由董事互選。根據公司法第108條第1項，你是董事兼代表人。要撤換你，需股東表決權2/3以上通過，才能改選董事。

目前兩位股東共持41%出資額，即使有2票，也不足表決權2/3以上要求，無法改選董事、也無法免除你的負責人身分。

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公司法第102條規定：每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。

公司法第108條規定：公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。