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有限公司合併


陳OO 發問於 2024-02-07 | 臺中 | 製造業

Q: 我想要請教兩家有限公司想要合併變成股份有限公司可以嗎
因為兩家的公司負責人是父親跟兒子並且行業相關相同
並且資本額並不大一家是2000000資本額另外一家是十萬資本額為了節省開銷想要合併起來為一家股份有限公司

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好,
  按「公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。」、「股份有限公司相互間合併,或股份有限公司與有限公司合併者,其存續或新設公司以股份有限公司為限。」,公司法第106條第3項、第316條之1第1項定有明文。次按「有限公司與有限公司合併同時變更組織為股份有限公司,應於合併增資案經核准登記後,再行另案辦理變更組織登記」(經濟部商字第07373號函參照)。
據上,可以先將兩家公司合併後再依法變更為股份有限公司,或先將其中一家公司變更為股份有限公司,再與有限公司合併,合併後存續或新設公司仍為股份有限公司。

A:  您好,日安:

依您所述,似乎是詢問有限公司是否可以合併,謹初步、簡要回覆如后:

原則上二間有限公司是可以合併的,但是依照公司法第113條第1項,公司變更章程、合併,應經股東表決權三分之二以上之同意。

而如有限公司要變更為股份有限公司,依公司法第106條第3項之規定,公司得經股東表決權過半數之同意變更其組織為股份有限公司。

但詳細辦理方式仍需視貴公司之具體狀況,方能判斷處理方式應以何種方式為妥,謹一併提供法條如下供您參考:

公司法第106條:「(第1項)公司增資,應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。(第2項)有前項但書情形時,得經股東表決權過半數之同意,由新股東參加。(第3項)公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。(第4項)前三項不同意之股東,對章程修正部分,視為同意。」

公司法第113條:「(第1項)公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。(第2項)除前項規定外,公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之規定。」

【但以上建議僅供初步參考,仍須視具體狀況,方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料,向鄰近地區專業法律人士面談、進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷 合署律師
708臺南市安平區慶平路571號7樓
(06)297-7899

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