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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 獨資要如何轉型為有限公司

獨資要如何轉型為有限公司


蔡OO 發問於 2024-01-15 | 屏東 | 批發、零售及餐飲業

Q: 目前公司的組織型態為 獨資 - 社,目前的法律獨資型態是不能轉型為有限公司
因此想請問,

1. 是否可以成立新的有限公司之後 「合併」 原本的獨資型態
2. 或是成立有限公司 「收購」原本的獨資公司型態

或是什麼方式能成功轉移業務

企業併購 公司變更(合併、解散、清算、歇

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A:  您好,日安:

按「本法所稱商業,指以營利為目的,以獨資或合夥方式經營之事業。」商業登記法第3條定有明文。

復按「查公司係依公司法組織設立之法人,而獨資、合夥之商業則係依商業登記法組織設立之事業,二者設立之法律依據不同,故為不同之權利義務主體,自無獨資或合夥之商業變更組織為公司組織之情事。」有經濟部92年5月2日經商字第09200075130號函釋內容可資參考。

是以,獨資或合夥之商業應無法變更組織為公司。

若您擬另行設立有限公司,則是否選擇將原先之商業辦理歇業登記或以其他方式處理業務轉移事項,尚難一概而論,仍須視具體狀況,方能為準確而妥適之判斷、建議。

謹初步回覆如上,建議您宜備齊相關資料,向鄰近專業法律人士進一步面談諮詢。

運鞍法律事務所
鄭婷婷 合署律師
708臺南市安平區慶平路571號7樓
(06)297-7899

A:  您好:

對於獨資事業轉有限公司的問題,簡要回答如下:
一、獨資事業沒有自己的法人格,這和公司不同。因此其實你要合併的,是獨資事業當中的財產。
二、結論上可以合併,但方式要有點技巧。
(一) 公司法第99-1條規定:「股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。」
(二) 步驟如下:
1. 成立一間有限公司(新的),將這間公司簡稱為a公司
2. 原本的獨資事業出資經營者x,將獨資事業的財產「賣給」a公司(出賣人是x,買受人是a公司)
3. 因為x出售財產給a公司,對a公司取得債權;依照公司法第99-1條規定,x再用債權出資取得a公司的出資額,a公司則等於無償取得獨資事業的財產。
(三) 當然直接用財產出資也可以,但以上方式實際上能夠減少疑義。

如果需要更仔細的分析,以及規劃業務移轉的法律服務,歡迎與我聯絡洽詢服務與計價方式。

Francis Lin林冠亨律師
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