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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 未公開發行股份有限公司增加董事

未公開發行股份有限公司增加董事


EOOOO 發問於 2023-09-28 | 臺北 | 其他

Q: 您好,未公開發行股份有限公司的公司章程原設定1人董事,未設立董事會,擬增加董事至5名董事。
1. 在召開臨時股東會提請股東同意修改公司章程(更改董事人數至5人)當天,是否可以同時補選董事4名?
2. 補選的4名董事,董事任期是否應與現有董事的任期相同?
3. 現有的1人董事即為董事長,在補選4名董事後,是否仍維持董事長的身分? 還是需要擇日召開董事會重新選舉董事長?

公司治理 股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  您好,
1. 依照經濟部68年5月18日商14766號函之解釋:「查股東會為股份有限公司之最高意思機關,依公司法第277條之規定,自得修改公司章程,新章程一經股東會通過後,應即時發生效力,其後董監事之改選,無論是否併同次股東會舉行,應概依新訂公司章程之規定辦理,本案○○股份有限公司股東會通過修訂章程,將董事人數由7人改為9人,並由同一股東會改選董事9人,於法並無不合。」,故修改章程之同一股東會,可同時補選董事。惟應注意,選任董事應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
2. 另參經濟部63年10月14日商26503號函之解釋:「查股份有限公司董事之人數及任期,依公司法第129條規定,係公司章程應記載事項,並依同法第195條之規定,董事任期除連選連任外不得逾3年。本案公司章程既已訂明設董事15人,任期3年,則其當選屆數之計算,自應以每滿3年股東會改選時為一屆。至公司如有公司法第197條董事當然解任,第201條董事有缺額而補選之情形時,新當選董事之任期,應以補足原董事之任期為準。本任董事改選時僅11人當選,於次年股東常會時方補選4人,第2次選出之董事任期,自應與第1次選出之董事相同。」,故補選的4名董事,任期應與原有之董事的相同。
3. 末按「公司得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人。置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權並由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。」,公司法第192條第1項定有明文。是公司不設董事會,僅置董事一人時,以其為董事長,不適用有關董事會之規定。貴公司嗣後如修改章程,增設董事會,自不得再適用公司法第192條第1項規定,而應依公司法第208條之規定,由董事互選一人為董事長。

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