法律論壇

A:  您好，
1. 依照經濟部68年5月18日商14766號函之解釋：「查股東會為股份有限公司之最高意思機關，依公司法第277條之規定，自得修改公司章程，新章程一經股東會通過後，應即時發生效力，其後董監事之改選，無論是否併同次股東會舉行，應概依新訂公司章程之規定辦理，本案○○股份有限公司股東會通過修訂章程，將董事人數由7人改為9人，並由同一股東會改選董事9人，於法並無不合。」，故修改章程之同一股東會，可同時補選董事。惟應注意，選任董事應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
2. 另參經濟部63年10月14日商26503號函之解釋：「查股份有限公司董事之人數及任期，依公司法第129條規定，係公司章程應記載事項，並依同法第195條之規定，董事任期除連選連任外不得逾3年。本案公司章程既已訂明設董事15人，任期3年，則其當選屆數之計算，自應以每滿3年股東會改選時為一屆。至公司如有公司法第197條董事當然解任，第201條董事有缺額而補選之情形時，新當選董事之任期，應以補足原董事之任期為準。本任董事改選時僅11人當選，於次年股東常會時方補選4人，第2次選出之董事任期，自應與第1次選出之董事相同。」，故補選的4名董事，任期應與原有之董事的相同。
3. 末按「公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。」，公司法第192條第1項定有明文。是公司不設董事會，僅置董事一人時，以其為董事長，不適用有關董事會之規定。貴公司嗣後如修改章程，增設董事會，自不得再適用公司法第192條第1項規定，而應依公司法第208條之規定，由董事互選一人為董事長。