法律論壇

A:  您好，日安：

謹依您所述，簡要回覆如下：

（一）按民法第549條第1項規定「當事人之任何一方，得『隨時』終止委任契約。」，如您欲辭任掛名董事長及董事，則建議寄發存證信函予公司，說明欲辭任董事長及董事，不需要等待公司同意，但是需等到公司收受存證信函後，辭任之意思表示才算是到達公司而有效力。

並有經濟部函釋可供參考：
經濟部93年3月22日經商字第09302039820號函：
(註：107年修法，公司法第192條第4項移列至第5項)
按公司與董事間之關係，依「公司法」第192條第4項規定，除「公司法」另有規定外，依「民法」關於委任之規定（依「公司法」第216條第3項有關公司與監察人間之關係，亦同）；次查「民法」第549條第1項規定，「當事人之一方得隨時終止委任契約」。故董事、監察人不論其事由如何，得為一方之辭任，不以經股東會或董事會同意為生效要件。準此，董事之辭職，以向公司為辭任之意思表示，即生效力。

（二）另外，董事長辭任，乃屬董事長缺位之情形，與公司法第208條第3項「董事長因故不能行使職權」之情形有別。故董事長辭職後，其職權消滅，其基於董事長地位而指定之代理人，其代理權限亦隨同消滅，應依公司法第208條第1項、第2項補選董事長；於未及補選董事長前，得類推適用同條第3項規定，由副董事長代理之；無副董事長者，由常務董事或董事互推一人暫時執行董事長職務，以利改選董事長會議之召開及公司業務之執行（最高法院107年度台上字第97號判決意旨參照）

（三）又，依公司法第12條：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」

所以，為了保護您的權益，如果公司不去變更登記，您亦得函知主管機關或向主管機關陳情，請主管機關依公司登記辦法第4條、公司法第387條令公司限期改正。

若上開辦法均未果，則亦得考慮提起確認董事委任關係不存在之訴訟，並於訴訟中一併請求辦理變更登記。(臺灣高等法院 93 年度上字第 725 號民事判決參照)

【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區專業法律人士進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷　合署律師
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