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公司債務


JO 發問於 2023-03-12 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 我是一家公司的掛名董事.實際經營者都不繳納公司員工的勞健保,目前我已收到法院的執行命令需要我到案說明,那實際經營者近期可以更換負責人,那想請問原先的公司債務(除了勞健保可能還有其他債務我也不清楚)還是我要承擔?還是是新的負責人承擔呢?

公司治理 公司變更(合併、解散、清算、歇

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A:  您好:

如您所述,您是一家公司的掛名董事,實際經營者都不繳納公司員工的勞健保,目前您已收到法院的執行命令,需要您到案說明,實際經營者近期可以更換負責人。由於公司為法人之一種,於法令限制內,有享受權利、負擔義務之能力。也就是說,公司的權利義務關係依法歸屬於公司,不因法定代理人(即所謂之「負責人」)變更而受影響(不論該負責人是否為人頭),因此公司在變更負責人前已簽訂的所有契約等不會因為法定代理人變更而有任何影響,因為契約主體都是公司,而非法定代理人個人,新的法定代理人自然要為公司繼續履行契約內容。因此,公司債務亦由公司負擔,不因法定代理人變更而有影響,且公司係採有限責任主義,亦無由負責人以個人財產負擔公司債務之虞。公司變更負責人後,則由新負責人代表公司處理公司債務。

而就積欠勞健保部分,建議蒐集相關證據,以釐清您與公司實際經營者間存在借名登記契約關係,未干涉公司一切運作,僅為出名人,一切公司事務與您無涉。另外,請新任負責人以公司名義簽訂切結書,擔保公司在變更負責人並無積欠勞健保與稅款,若有,公司願意自行負擔。公司亦未擅以您個人名義擔任連帶保證人。之後才能向勞保局、健保局及國稅局主張。

以上仍視個案而定,建議您向專業法律人士為法律諮詢,以免延宕權益。

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