Q: 買方(股份有限公司)，我司為賣方(有限公司)
買方詢價設備，我司向德國原廠詢價，得知特殊規格已停產，僅能提供新規格給買方，我司轉達若能接受才能供報價。我司報價原廠提供的替代品。
買方同意，並提出詢價與數量。
我司報價提供規範供審規。
買方幾天後提出議價，且增加數量，願意提供50％ 訂金。
幾天後買方下訂單，並在幾天後將50％ 訂金匯入我司帳戶。
但兩個多月後，買方提出他得到更好的報價，且還跟原本規格一樣。
希望我司能
1. 更改規格且降價
2. 減價驗收
3. 取消訂單，並希望我司退還訂金
這邊想請教律師
下單前都已經完成審規->議價->才下訂單，並在後幾天支付訂金50％ 了。
2個多月後，提出這樣不公平回應，是不是有法律條例可循?
因為我司不會知道德國原廠在何時報價給那些廠商，買方應該在下訂單前都要完成審規跟議價了吧?訂單完成兩個多月後提出這樣的要求，且原廠不同意取消跟更改訂單。
請教律師我司是否
1. 不需為此更改訂單
2. 不減價驗收(因為造成我司損失)
3. 買方可取消訂單，但我司訂金是否不需歸還，當作我司損失的補償。
以上再請律師解惑，謝謝您。
A:
您好,
原則上既然對方已下訂單，並在幾天後將50％ 訂金匯入 貴司帳戶，兩造間買賣契約已成立。現在對方提出 1. 更改規格且降價 2. 減價驗收 3. 取消訂單，並退還訂金等要求，均視 貴司是否同意。當然於法律面，貴司有權選擇不同意，並堅持對方應履約，但 貴司應考量對方有可能會以剩餘的50%作為談判籌碼。故 貴司應檢視契約是否有約定剩餘的50%的擔保支付方式?如信用狀?先T/T?免得有先送貨卻收不到尾款的風險。
以上建議僅供參考，還是要視個案具體狀況才可以提供更具體的建議。
如有任何問題，再請不吝來電賜告。
陳麗雯律師 敬上
TEL:02-2542-9950
LINE ID: winniechern
A:
您好，提供初步思考方向如下：
一、您們雙方就買賣標的之規格、價格、數量等契約必要之點已達成合意，契約成立，契約當事人均受到約定內容拘束，因此，對方提出更改規格、降價、減價驗收、取消訂單等要求，您們可以主張此非契約內容拒絕之。
二、不過，由於對方已表示取消訂單，難以期待對方日後如期履約，顯有預示拒絕給付情形，此時您們可以主張，由於雙方信賴基礎不復存在，依照下列實務見解，您們可以終止或解除契約，並請求損害賠償（例如對方取消訂單造成之損害）。
（一） 「債務人如以斷然、無轉寰改變餘地之態度，預示拒絕給付，債權人信賴債務人於約定清償期將依約履行之基礎已復不存在，此時即無再認債務人於履行期屆至前尚不負債務不履行責任，而強令債權人應俟清償期屆至始得解除或終止契約。」臺灣高等法院106年度重上更（二）字第45號判決意旨參照。
三、承上，因可歸責於對方事由，致不能履行契約，依民法第249條第1項第2款，毋庸返還定金給對方。
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