法律論壇

A:  簡要說明如下：
1.應向經濟部辦理解散登記，解散之公司，董事會已不復存在，依公司法第83條規定，清算人之就任、解任等均應向法院聲報，除非當然清算人，否則清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報，清算完結後也要向法院聲報；另也要向當地稅捐機關管區辦理決、清算申報。
2.公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
3.清算中公司，清算人及監察人為職務負責人，擔負法律責任，也可能與公司負民事連帶責任。

A:  您好，關於所詢問問題，提供思考方向如下：
一、假設公司名下已無任何財產，則按下述實務見解，不適用破產程序。
（一）「按破產，對債務人不能清償債務者宣告之，為破產法第57條所明定。又依同法第148條規定之旨趣，債務人之財產不敷清償財團費用及財團債務時，難認有宣告破產之實益。是倘債務人確係毫無財產，則破產財團即不能構成，更無從依破產程序清理其債務，即不得宣告破產。」最高法院109年度台抗字第520號民事裁定意旨參照。

二、依據公司法第24條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應進行清算程序。因此 貴公司需踐行清算程序。

三、另按下列主管機關函釋，清算人收到法院無宣告破產之必要駁回之裁定後，應造具結算表冊予各股東，清算程序始終結，並向法院聲報清算終結登記，公司法人格始消滅。
（一）「有限公司…解散清算時，公司財產不足清償其債務，其清算人依公司法第113條…聲請宣告破產，法院以公司已無財產…，無宣告破產之必要而裁定駁回，清算人依公司法第113條…執行該條第1項各款職務，並將結算表冊依公司法第113條準用第92條…送經股東或股東會承認，除有各該條項但書規定之不法行為外，如對公司債務已為清償之行為，公司已無盈餘或剩餘財產可供分派，不論公司債務是否全部清償，應視為公司已解除清算人之責任，清算程序應屬完結。公司於清算程序完結後，經向法院聲報並辦理清算終結登記後，其法人人格即歸於消滅。」財政部72/12/20台財關第28846號函 。

四、至於公司負責人之責任，依據公司法第79條，公司之清算，以全體股東為清算人，有限公司公司負責人亦為清算人，負有清算人之善良管理人注意義務，如有違反，依公司法第95條負有損害賠償責任。