法律論壇

A:  您好
貴公司是股份有限公司，目前由老婆掛名擔任董事長。
如老婆不同意將董事長變更為老公，方法如下：
一、召開董事會，由董事2/3以上出席、出席董事過半數同意，即可解任董事長。解任老婆的董事長職務後，再依同樣方式重新選任老公為董事長即可（公司法第208條1項、經濟部94年8月19日經商字第09402121470號函）。

二、股份有限公司董事長是由各董事互選產生，因此董事長同時也會具備董事身分。貴公司可以透過股東會，由已發行股份總數2/3以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意，亦可決議解任老婆的董事身分，董事身分解任後，當然董事長職務也會一併解任(公司法第199條)。此時再由董事互選，重新選任老公為董事長即可。

建議貴公司可採程序較簡便的方法一。

【參考條文】
公司法208條1項
董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。

公司法199條
董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

A:  您好：

如您所述，您與妻子一同開設之公司是股份有限公司，目前由妻子掛名擔任董事長。若想把負責人變更為丈夫，依公司法第208條之規定及經濟部見解，可以經由董事會以特別決議方式解任董事長，並選任董事長方式達成目的，但依公司法第203-1條之規定，可知董事會原則是由董事長召集，若您妻子不召集董事會，過半數之董事得以書面記明提議事項(董事長解任案、董事長選任案)及理由，請求董事長召集董事會。前項請求提出後十五日內，妻子不為召開時，過半數之董事得自行召集。

另外，若丈夫不具備董事身分，則可依公司法第199條透過股東會以特別決議方式解任妻子的董事身分，再選任丈夫擔任新任董事，事後透過董事互選，選任丈夫為董事即可。而股東會依照公司法第171條之規定，原則上是由董事會召集，而若丈夫不具備董事身分，可依照公司法第173條之1第1項之規定：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」自行召集，不用先請求董事會召集。

以上仍視個案而定，如有不明瞭之處，建議直接找專業法律人士協助或諮詢。

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