法律論壇

A:  您好，

民法第305條規定，就他人之財產或營業，概括承受其資產及負債者，因對於債權人為承受之通知或公告，而生承擔債務之效力。前項情形，債務人關於到期之債權，自通知或公告時起，未到期之債權，自到期時起，二年以內，與承擔人連帶負其責任。
第306條規定，營業與他營業合併，而互相承受其資產及負債者，與前條之概括承受同，其合併之新營業，對於各營業之債務，負其責任。

獨資組織之營利事業變更負責人，如原負責人已將獨資事業之全部資產、負債移轉予新負責人，係屬所得稅法所稱之轉讓，應辦理獨資組織之註銷登記。

獨資組織之營利事業並無法人格，商號與商號負責人(亦即號東)在法律上之人格仍為同一，亦即商號負責人必須對商號之一切債務負擔無限清償之責，因此其債務由原負責人負擔，但倘若獨資組織之營利事業係原負責人將全部資產、負債移轉予後負責人，依上開民法第305條、第306條等規定，債務人與承擔人應負連帶責任。

以上謹供卓參，如有進一步問題指教，歡迎隨時與本所聯繫，謝謝。

理旭法律事務所 許宏迪律師

A:  李先生您好，

1.私法上因獨資商號無獨立之法人格，故以獨資商號負責人為名之法律行為效果亦歸屬於負責人本人，亦即獨資商號對外雖仍以所經營之商號名義營業，實際上屬獨資商號負責人個人之事業，應以該獨資商號負責人為權利義務主體，故獨資商號於商業登記上為負責人之變更，實際上係其商號權利義務之轉讓。

2.參考民法第305條：「I就他人之財產或營業，概括承受其資產及負債者，因對於債權人為承受之通知或公告，而生承擔債務之效力。II前項情形，債務人關於到期之債權，自通知或公告時起，未到期之債權，自到期時起，二年以內，與承擔人連帶負其責任。」

由上，原則上合約當事人仍是原負責人，但如本案原負責人將商號全部權利義務轉讓給新負責人概括承受，則合約當事人為新負責人，只是依民法第305條規定，原負責人與新負責人應負連帶責任。

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