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未公發公司私募公司債


王OO 發問於 2020-12-22 | 臺北 | 製造業

Q: 未公開發行公司可以私募公司債嗎??未公開發行公司私募公司債的程序是什麼??需要事先經過主管機關的核准嗎??

公司治理

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A:  非公開發行公司得私募普通公司債,但不得私募可轉換公司債、附認股權公司債。
1.依據公司法248條第二項規定,公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制,並於發行後十五日內檢附發行相關資料,向證券管理機關報備;私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
故非公發公私得私募普通之公司債,再依上開規定向證券管理機關報備即可。
2.依經濟部93年11月3日函意旨,非公開發行股票之公司,依公司法尚無未公開發行股票公司私募交換公司債之情事,至於未公開發行公司得否私募交換公司債,允屬發行人募集與發行有價證券處理準則規定之解釋範疇。
故該函釋並未特別指明得否發行,而認為應交由募發準則處理;而依募發準則第27條來看,非公開發行公司並無法發行可轉換公司債;另依募發準則第38條,非公開發行公司也無法發行附認股權公司債。

A:  補充公司法修法後已解決前開函釋未公發公司不得發行認股權公司債或可轉換公司債,按第248條之1規定「公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時,應經第二百四十六條董事會之決議,並經股東會決議。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,從其規定。」,要注意須經董事會特決及股東會普通決議。
另需注意公司法第248條第2、3項之規定「普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制,並於發行後十五日內檢附發行相關資料,向證券主管機關報備;私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。」、「前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者,不在此限。」。
以上補充

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