創業募資，對於創業者來說是非常重要的事。不過對新創事業的發起人而言，往往有高超的技術及優秀的勞務可提供給公司，但手邊資金卻較不豐沛。因而陷入身為事業核心團隊成員，卻無法取得足夠比例股權的困境。
因此，以下本文將以「股份有限公司」及「閉鎖型股份有限公司」兩種新創公司普遍選擇設立的公司組織型態為例，向大家說明公司法上有哪些出資方式？如何讓沒有現金的股東，也能夠順利的取得股份？
一、創業募資問題一：股權投資出資型態總覽
（一） 何謂公司的「資本」？
公司為了從事營業而成就其目的事業，需要有足夠的資產作為公司經營、發展的基礎，對新創公司來說，「股東出資」（也就是股權投資）往往是公司在初創階段資產最主要的來源。而這種股東放入公司以換取公司股份的資金或財產實物，我們便稱為公司的「資本」，計算方式等於公司已發行股票的「每股金額」乘以「股份數」（參公司法第156條第1項）。
自從公司法於2009年修正後，已取消「最低資本額」制度，意即法律上不再限制公司於設立登記時，最低資本需達到一定數額方得設立，減少開辦企業的成本負擔也亦避免資金閒置，達到鼓勵創業、振興經濟的效果。
然而，對新創公司來說，房租、水電、辦公用品、薪資、開發產品費用等必要支出，零零總總也是可觀的成本，此時股東初始的資金投入，便需用於支付上開成本費用，以便公司能正常營運、賺取利潤的基石。
因此，公司資本額仍應以足敷設立時之開辦成本及公司初期日常營運開銷，至於該數額多寡，由個別公司因應其開辦成本自行決定。
（二）發起設立募資 v. 發行新股增資
創業者在籌備公司時，會有兩個募資階段。
第一個階段是公司設立階段，股東間需要撰寫「投資協議書」，確認每個人的出資額、種類，認購的股份種類和數量，以釐清未來公司設立後，彼此的權利義務關係。
第二階段，則是公司成立後，有增資的需要，此時則會讓投資人與公司簽「認股協議書（或意向書）」，確認投資人的的出資額、種類，認購的股份種類和數量。
創業者及投資人應予以留意的是，下述出資方式的適法程序及適用時機，會隨公司種類、股東出資階段不同有所差異。
（三）資本形成的來源：多元化的出資種類
實務上，雖然大多數股東是以「現金」出資換取公司股份，但現行制度下，也允許股東以現金以外的方式出資抵充，如公司事業所需的財產、技術（公司法第131條）、對公司的貨幣債權（公司法第156條第5項）或者是公司所需的勞務（公司法第第356條之3第2項）。
- 公司事業所需之財產：指現金以外之財產，常見如不動產、機器設備或股票等有價證券（經濟部66年1月10日商字第00632號函釋參照）。股東以公司事業所需之財產抵繳股款時，其（1）財產必須為股東所有，（2）並將所有權移轉公司（經濟部102年8月16日經商字第10202096260號函釋參照）。
- 公司事業所需之技術：常見如專利權、商標權、著作權、電腦軟體等具體化之智慧財產權，抑或是其他「可經估價衡量確定其價值之出資標的」。出資標的公司並可獲得該出資技術之所有、使用及收益權（經濟部91年10月15日經商字第09102220840號函釋參照），故股東以技術「授權」入股亦無不可（經濟部93年7月7日經商字第09302321190號函釋參照）。
- 公司事業所需之勞務：以勞務方式出資，其勞務履行期間為何，應由公司與該股東契約約定（經濟部107年5月3日經商字第10700566800號函釋參照）。
- 對公司所有之貨幣債權：貨幣債權是指債權人對公司之債權而言，且並不限於對公司的「金錢債權」（經濟部91年4月2日經商字第09102052990號函釋參照），也就是坊間常聽到的「以債作股」。
二、創業募資問題二：非現金出資
（一）一般型：公司事業所需之財產、技術和貨幣債權
在發起設立階段，股份有限公司發起人的股款得以公司事業所需之財產或技術抵繳（公司法第131條第3項規定），其抵充之數額得於發起人確認繳足股款並「選任董事及監察人之程序中」決定（經濟部104年7月30日經商字第10400063840號函釋參照）。
1. 創業募資時，非現金出資可能帶來的風險
非現金出資雖然提供新創公司許多取得股份的彈性，卻也可能產生因市價波動或董事會發生估價誤差時，導致公司資本額與公司實際財產嚴重不符的不利益。因此董事會決議准予非現金出資抵充股款，及抵充數額為何，不宜背離市場行情的鑑定估價標準。
因而衍生出的問題為，在公司法中並未明確規定的情況下，公司董事會是否需要在通過非現金出資的抵充數額前，將投資者的財產及技術先送鑑價公司鑑價？
2. 技術出資，需特別注意是否有給會計師查核
技術作價及其他財產抵繳股款者，在股份有限公司的情況下，因會計師受託查核簽證公司的資本額登記時，針對技術作價及其他財產抵繳股款，都須取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書（會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第2項）。即使董事會未先鑑價即自行決定抵充數額，仍須於會計師查核簽證時補送鑑價，方能順利完成公司登記。
3. 鑑價程序複雜，不建議新創採取此道
因此，雖然股份有限公司也可以允許技術、財產出資，但由於鑑價程序其實頗為麻煩且具有不確定性。一般不會建議新創公司採取技術、財產的出資方式。如果真的有讓創辦人或是員工以非現金出資作為資增手段，規劃「貨幣債權」作為出資的手段，會比較便捷或是採用閉鎖型股份有限公司適用更彈性的規定。
4. 增資階段，可以採用以債作股方式增資
至於公司在設立完成後的增資階段，股份有限公司非公開發行新股（原有股東認購或由特定人協議認購）者，投資人或原有股東除現金外，也可以公司事業所需之貨幣債權、財產或技術抵充出資（經濟部104年6月1日經商字第10402411780號函釋、經濟部110年3月11日經商字第11002406410號函釋參照）。不過抵充數額必須經「董事會」通過，方得合法（公司法第156條第5項、公司法第272條規定）。
（二） 閉鎖型：彈性的「技術」或「勞務」募資工具
依照現行公司法規定，閉鎖型股份有限公司發起設立時，發起人的出資除現金外，可以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充。其中「勞務出資」，就是閉鎖性股份有限公司特殊的非現金出資型態。此外，「技術出資」的規定也和一般型股份有限公司有所不同。
閉鎖性股份有限公司發起設立時，以「技術」或「勞務」出資者，應該經「全體股東」同意，且不得超過公司發行股份總數一定比例，應於「章程載明」其種類、抵充之金額及公司核給之股數，章程尚須對外公開於中央主管機關的資訊網站，以落實資訊公開（公司法第356條之3第2項、第4項）。
但若僅以「公司事業所需財產」出資，則經董事會決議即可，無需載於章程也無需對外公開（公司法第156條第5項）。
1. 創業募資時：勞務出資狀況介紹
如果以勞務出資，於實收資本額未達新臺幣3千萬元之公司，勞務合計抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數二分之一；於實收資本額新臺幣3千萬元以上之公司，指勞務合計抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數四分之一（參經濟部104年9月9日經商字第10402423740號公告）。
2. 創業募資時：技術出資狀況介紹
如果以技術出資，會計師只需要查核全體股東同意書，但無須檢附鑑價報告（會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第3項），免除公司將技術作價及其他財產抵繳送鑑價之義務（經濟部111年8月31日經商一字第11102027280號函釋參照）。
3. 增資階段，可以採用以債作股方式增資
而當閉鎖性股份有限公司，在設立完成後的增資階段，新股認購人除可依照上開程序以「公司事業所需之財產」、「技術」或「勞務」此三種方式出資，尚可經董事會決議，以對公司所有的貨幣債權抵充股款（公司法第356條之12第2項）。
三、創業募資結論：隨時做「好」準備，以利募資順遂
企業募資是一個動態的的過程。首先，會涉及公司股權、章程架構。其次，則是如何設計公司和潛在投資人都接受的募資法律架構。如果是公司設立後的募資，又會有針對公司、募資全面的盡職調查(due-diligence)。最後，經歷千辛萬苦，才會有正式的協議。
所以，如何做好準備，除了公司實際運作狀況外，更會涉及多種法律規定、因應公司情形而個案考量的法律設計。兩者其實是相輔相成。從法律專業、公司實務雙管齊下，才能做「好」的增資準備。