近來政府上下努力「拚經濟」，資本市場當然不能自外，如何促進海外企業回台上市，成為大家關注的議題。我國資本市場的監管建制已逐漸完備，有關投資人保護方面，隨著投資人保護中心設置，乃至落實查緝內線交易，成效也日漸有功。
雖然如此，我國資本市場最根本的侷限，在於市場規模相較於其他主要市場（如紐約、倫敦等），仍未見其大，以致籌碼較易集中，外資影響盤勢甚鉅，難有獨立走勢。藉由促進海外企業回台上市，積極擴大我國資本市場的參與，對於我國資本市場的體質，在長線的基礎上，有根本上的助益。
我國證管法令建制，在有關企業上市方面，偏重承銷商及會計師扮演守門角色，在上市審查過程中，承銷商及會計師對於申請上市的公司涉及財務構面的議題，多所關注，務求確保財務資訊之品質，符合充分揭露原則。然而，申請上市的公司，其風險的源頭，固然多肇因於財務報表揭露不實，究其底蘊，公司治理不能落實原因，在根本的基礎上，實則源自於軟性資訊（Soft Information）揭露不足，以及其交易安排違反相關的法律規範（諸如違反競業之禁止、違反利害衝突之規定等）。凡此種種，即便會計師依照一般審計原則加以查核，尚難加以充分查知，而有待對於營運及交易的法律構面，加以查核，才能得知。
在海外企業回台上市的情形，有關揭露事項是否充分，法律構面的變數更為顯著，包括：
一、來台上市的海外企業，其經營團隊多未建制在台灣，其道德風險可能較高。
二、來台上市的海外企業，其實質營運多未建制在台灣。
三、來台上市的海外企業，即便主要營運地在已開發國家，但仍涉及可能的時差、語言差異、文化差異、制度差異、法律差異，瞭解及控管不易，監管成本也高。
四、來台上市的海外企業如其主要營運地在大陸，即便沒有時差及語言差異，其風險可能更高，主因在於當地法制並未健全。
五、另外，依照目前法令規範方向，來台上市的海外企業，原則上多將取道開曼群島，其法制系統係所謂普通法系，與我國顯然不同，在法律的遵循上，難免變數。
交易所近來在規劃方向上，對於海外企業在台申請上市，將強化法律查核的強度，一反過往僅以若干列舉的法律事項所作的形式審查，改以開放表列，課以律師對於申請上市的海外企業，作出進一步普遍廣泛的查核責任，甚且對於海外企業的註冊所在地及營運地相關法律事項，都要求必須出具法律意見，以確保法律構面的充分揭露。
交易所對於海外企業在台上市審查作業所採取的變革方向，在原則上實值認同。不過，需要注意的是，「風險」的管理，離不開「成本」的思考；而法律查核強度的增加，固然得以提昇揭露品質，也必然提高海外企業在台申請上市的成本，從而影響其是否回台上市的決策。因此，我國資本市場如何在向國際接軌的同時，兼顧向來實務的認知，以亦步亦趨的方式前進，從而避免矯枉過正，將是監管單位必然面臨的挑戰。 本文同時刊登於【2009-04-06/經濟日報/D3版/稅務法務】蔡朝安普華商務法律事務所律師(本文與翁士傑協理共同完成)