公司治理與董監責任險

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公司治理與董監責任險


為加強公司治理資訊揭露,臺灣證券交易所97年12月25日公告,增設「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」並於12月31日實施,第3條第1項第26款條文為:「股票上市公司應向本公司申報之定期公開資訊及其申報之時限,依左列各款之規定:上市公司為其董事及監察人投保責任險資訊:應於每營業年度終了後15日內申報去年度投保情形。」依據條款,97年度資料應於98年1月15日前,至公開資訊觀測站申報。
根據報導,目前上市公司投保董監事責任險(D&O)尚未普及。從證交所上市公司的公司治理專區顯示,有揭露董監責任險資訊的上市公司僅第一金、瑞儀、廣達等。保險事業發展中心總經理曾武仁曾在94年7月統計各國投保D&O之投保率,分別為:美國97%、香港60%、新加坡70%、台灣30%。

我國上市上櫃公司治理實務守則第39條:「上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議,於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。」但此並非主管機關強制的規定,所以上市櫃公司並不願意積極配合。

其次,公司基於成本考量,節省開支,大都對投保採取觀望態度,不少公司不太了解D&O保險的性質。另一重要原因,就是過去董事、監察人及重要經理人被股東控告的機會不大,縱然被控告,但被法院判決賠償的機會微乎其微,對於投保一事,也就不積極行動了。台灣有多家公司在美國掛牌上市,因需加強風險的管控,則有購買D&O保險。

但自從證券投資人及期貨交易人保護法通過後,民事裁判費用大幅降低,且財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心可代位進行團體訴訟,未來的案例將增加。

據保護中心資料,過去五年來,投資人告企業的團體訴訟,累積求償金額從2002年的2,950萬元,大增到2005年前九月的229億元,遽增776倍;累計求償人次暴增744倍,上市櫃公司更有考慮購買董(監)事及重要職員責任保險的必要。

購買責任保險後,除了公司或其董事或監察人及重要經理人被股東控告違法失職而敗訴要賠償時,不怕其脫產,或無財力賠償之外,無形中也可體檢公司並知道風險所在。另外,也可鼓勵董事或監察人及重要經理人更勇於任事而沒有後顧之憂。 本文同時刊登於【2009-03-18/經濟日報/D3版/稅務法務】尤英夫/世紀聯合法律事務所主持律師、公司治理協會理事兼執行委員

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