最近一年的公開收購案件可能超過前十年的案件量。公開收購案件何以成為併購模式之新主流，原因甚多。除主管機關致力修改相關辦法而使公開收購規定更具彈性、近年併購案件大幅增加等因素外，相較於公開收購，進行合併或換股所隱含之稅負風險亦係原因之一。
按買方如欲以現金作為對價併購以避免股權稀釋，可能採取現金合併，或以可贖回特別股為對價，再用現金贖回之併購方式。惟據財政部之見解，目標公司股東如因此獲利將可能被視為股利所得課稅。如直接購買其股份，股東所取得之現金性質上為證券交易所得，而證所稅目前仍係停徵，僅須負擔千分之三的證交稅。雖其依民國九十五年一月一日施行之所得基本稅額條例，仍可能被課最低稅負，惟若目標公司為上市櫃或興櫃公司，依該條例之規定，自然人股東出售其股份可免計入個人之基本所得額。
故若欲以現金作為對價併購上市櫃或興櫃公司，直接向股東收購目標公司之股份，可避免自然人股東取得之現金對價被視為股利所得課稅。但由於收購方欲於五十日內收購公開發行公司股份達二○％以上，必須強制採公開收購方式進行。
故如收購方欲以現金直接購買上市櫃或興櫃公司股份，以公開收購方式進行在法規限制及股東稅負考量上為較佳方式，此或係公開收購自去年以來大增原因之一。
公開收購與合併或股份轉換等併購方式最大的差異在於，買方係直接向目標公司股東購買股權，故目標公司原則上非併購契約當事人。於合意併購之情形，買方可能預先與目標公司之內部人簽訂股份購買契約，約定其須於公開收購程序參與應賣。
應留意的是，買方與目標公司內部人就公開收購所簽訂之相關協議重要內容，必須於公開收購說明書中揭露，然何謂「重要內容」，法無明文。解釋上至少應包括內部人是否承諾參與應賣、擬應賣股數、是否就買方併購將進行任何協同行為，以及其他可能影響股東決定是否參與應賣之協議內容。
相較於合併或股份轉換等方式，公開收購之缺點為無法確保所有股東皆參與應賣。如買方欲一○○％收購目標公司，於公開收購完成後，收購方可能更進一步推動由收購公司與目標公司進行合併或股份轉換，且仍以現金為對價。由於大股東等之內部人已出售持股，不致因此等續行之合併或股份轉換而有課稅疑慮。
相較之下，原先未參與應賣之股東此時所取得之現金對價則可能被視為股利所得課稅，目標公司之自然人股東就此必須特予留意。本文轉載至【2007-01-11/工商時報A10/稅務法務】紀天昌，眾達國際法律事務所律師