據媒體報導，金管會正研議修改「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，擬對金融機構徵求委託書提高徵求之持股門檻。事實上，委託書規則修改極為頻繁。九十四年十二月才剛修改過，距今不滿一年，又要修改，原因為何，是否妥適？值得探討。
主管機關對委託書在經營權爭奪戰裡扮演關鍵角色，向來持負面而亟欲導正的態度。近幾年興起非合意併購的風潮，金融界尤盛，攻防之間常以徵求委託書為勝負決戰點，金管會亦多不樂見。
誠然，金管會憂心少數股東不圖收購股權，而僅利用委託書取得公司經營權，恐影響公開發行公司之穩定經營，並非全然無據。不過，利用委託書取得公司經營權，其負面影響是否有足夠的實證研究支持？政策評價上或許仍有重新思考的空間。
除政策面的考慮外，主管機關制定法規尚應留意合乎法律授權的範圍及目的。以徵求委託書之可代理股數為例，公司法僅規定可代理股數應以三％為上限，但受託代理人的身份為信託事業或股務代理機構時，即可不受限制。證交法雖概括授權主管機關訂定徵求人之資格條件及其他應遵行事項之規則，惟法律從未明確規定，必須具有特定資格條件的徵求人，始能委託信託事業或股務代理機構徵求委託書，進而使可代理股數依法不受三％之限。
在法律未明確授權下，委託書規則乃自行創設「徵求人持股門檻」與「可代理股數」之聯結，要求一般徵求人應繼續六個月以上持有千分之二或八十萬股之股權，其可代理股數以三％為上限；無限徵求委託人，則應繼續一年以上持有一○％之股權，於公司有選任董監議案且委託人擬支持獨立董監時，可享有八％之較低門檻。
此一對徵求人持股門檻及可代理股數之限制，在國際間獨樹一幟，是否合乎法律授權的範圍及目的，有無不當地限制小股東徵求委託書之權利，不無可議之處。
如今，金管會擬針對金融機構進一步拉高徵求委託書的持股門檻，要求一般徵求人之持股提高至千分之二或二百萬股，持股期間提高為一年；無限徵求的委託人就選任董監議案時的持股門檻提高至一二％，並取消支持選任獨立董監時可適用八％較低門檻的規定。
此一修正方向如付諸實施，除將進一步強化前述隱憂外，金管會主張因金融機構之營運涉及大眾權益，故而擬針對金融機構徵求委託書特別嚴加規範，此種針對「產業」區別規範之作法，在政策面及法律 授權上是否有足夠基礎支持，值得三思。 本文轉載至【2006-10-19/工商時報/A10/稅務法務】眾達國際法律事務所李慧穎律師