Q: 請問股票上櫃公司股東會改選董事結束後，於股東會當日，召開臨時董事會選任董事長，議程及通知作業
1.可否於股東會結束後，當場發給當選董事簽收開會通知及臨時董事會議程(推選董事長案)？
(公司章程有規定：遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集方式得以書面、傳真或電子郵件方式為之。)
2.議程(1)推選董事長案(2)經理人續聘案(3)公司治理主管及董事會秘書續聘案(4)薪酬會委員委任案：
(a)請問經理人皆已由前屆董事會通過聘任，新的董事會需對(2)、(3)二項續聘做討論通過嗎？
(b)審計委員需提案委任通過嗎(依規定3位獨立董事為當然委員)？另(4)薪酬會委員是3位獨董也要提案討論通過？
(c)薪酬及審計委員沿用前董事會通過的報酬，需要再提案審議嗎？
A:
您好：
1. 貴公司章程此部分之規定，與公開發行公司董事會議事辦法之規定相同。所謂緊急情事，例如「重大情事變更（例如併購發展或廠房發生意外或對公司營運發生直接影響之政策法令變化）」或「臨時性事務（例如遭起訴、政府機關調查等）」，如僅是希望早日選出董事長，並不符合臨時召集之事由。建議仍遵守一般召集期間。
2. 依公司法及公開發行公司董事會議事辦法規定，每屆第一次董事會的召集權人為董事選舉得票數最高者。
3. 經理人續聘議題，主要看經理人與公司之間的契約是否屆期，若屆期就必須續聘；若未屆期，依契約尚無須續聘。但若是尊重新董事會而排定此議案，亦無不可。
4. 獨立董事任審計委員會、薪酬委員會當然委員部分，是法定職務，無須另外經選任程序。
5. 董事報酬部分，應為每年薪酬委員會及董事會之工作事項，不宜完全沿用先前年度之報酬決議而無任何討論。
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林冠亨律師
Francis Lin
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