Q: 律師您好
有法律相關問題想請教
敝公司為股份有限公司，去年收到A公司的訂單製作商品，發包出去給工廠製作，並在約定日期內完成出貨，而後並未收到A公司付款。
A公司在商品到後，檢驗後轉發給C公司，並跟C公司之間有著合約關係，商品到C公司之後，因商品品質無法達成預期上而要求退回重做，而A公司也向敝公司要求也安排重新製作。（這期間一直拒絕先付款動作）
二次製作的過程中，C公司突然棄單，說先前製作的商品全數不要，二次製作中的商品也不要，並向A公司索要損害賠償（商品無法如期上架）。*A公司已收到C公司款項但遲遲未付清第一次製作的費用給敝公司
A公司事後向敝公司說明棄單以及損害賠償，有意要求敝公司承擔，如不然就會走法律途徑。
想請教：
敝公司在這交易裡，是否觸及法律？
敝公司是否可以追討未付款款項？
A與C合約中內容是否敝公司要一起承擔？
謝謝您讀完本文
A:
您好：
依以上敘述，C公司為業主，A公司為第一層供應商，貴公司為A公司轉包的第二層供應商，貴公司所發包的工廠則是第三層供應商。
這種典型的供應鏈關係，其實無論是C公司與A公司之間、A公司與貴公司之間、貴公司與轉發訂單工廠之間，都是「買賣」或「承攬」關係。也就是說，契約是存在於「有簽契約的當事人之間的」，C公司與A公司之間的契約，原則上不能用來對貴公司主張。這是契約法上的「契約相對性」原則（privity of contract）。
貴公司交付給A公司的貨物是否不符標準，其實要看貴公司與A公司之間的契約，對於規格、品質的約定。如無約定，就是依照同業中等、通常品質進行判定。除非貴公司交付的貨物不符品質、規格的標準，否則A公司就應該依約給付貨款。
您可以先檢視貴公司與A公司之間的契約，對於品質、規格，有何特別約定？有無將C公司的驗收完成當作品質規格的標準？或當作付款條件？
因此，對於您詢問的三個問題
1.A公司能否主張貴公司交付之貨物有瑕疵，依照民法買賣章節之規定解除契約或請求損害賠償，依以上分析，要回到契約約定，以及貴公司交付之產品是否符合約定品質、規格。
2.第二個問題也是一樣，如果貴公司交付的貨物，符合契約約定的品質、規格，且無其他約定的付款條件，則貴公司可依約向A公司請求給付貨款。
3.基於契約相對性，除非貴公司有在A、C公司之間合約簽署，或貴公司與A公司之間合約有特別約定，否則A、C公司之間的違約，是A、C公司之間的事情，C公司不得以C公司與A公司之間的合約，對貴公司主張契約上權利。
以上意見供參酌，另為避免類似情形也可以考量製作一份對貴公司有利的供應合約。本所對供應鏈契約及供應鏈爭議有相當豐富的實務經驗，如有法律服務之需求，歡迎與我聯絡。
林冠亨律師
Francis Lin
群展國際法律事務所
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TEL：(04)2226-8993（請告知總機找林冠亨律師）
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