法律論壇

A:  您好：
有關所詢涉及公司破產、清算

依公司法第2條規定：「公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。」

依公司法第84條規定：「清算人之職務如左：
一、了結現務。
二、收取債權、清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。」

依公司法第89條規定：「公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」

清算與破產程序之差異在於，如公司資產尚有剩餘資產則可以選擇清算。而公司資產已明確少於負債時，則可向法院聲請破產。

因台端並未敘明公司為何種類型，故應視公司類型判斷股東需要負責之範圍，一般而言，除無限公司股東或無限責任股東外，一般股東對公司破產及負債之責任僅以出資額為限。

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永衡法律事務所 吳佳潓律師
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