Q: 你好～想詢問
公司有多位合夥人，已經營運半年多的時間，在首次簽訂股東合約開股東會時，負責人已向所有合夥人確認每一條合約內容確認是否有異議，股東們當下也共同決議無退股機制(0元退股)，會議當下沒有合夥人表示不妥，負責人也表示此會議結束確認沒問題視同認同此合約內容，並開始請合夥人簽訂合約，但其中一位合夥人遲遲不簽(但私下有與另一位合夥人表示對合約內容有疑問)，但在後續招開每一次的股東會時會議最後的臨時動議上，並未提出合約內容有疑問，甚至參與每一次的股東會也共同參與討論及表決，也領股東分紅獎金和參與所有店家股東活動(有此人所有參與本公司活動的照片及對話紀錄，也在公開的社群媒體表明自己是本公司的股東)，因在過程中股東人員有變動(有增加股東以及股權轉讓，要重新簽訂合約，合約內容是沿用，且合約內容有再次傳至股東群組供大家再次確認是否有需要變動及確認內容)，此合夥人一樣沒有任何表示內容有異議的地方，現因公司淡季合約內容上有註明股東們需共同承擔營業虧損，此合夥人卻說他因沒有簽合約，並不承認自己是本公司的股東只是一位旁聽者，但每一次的股東會議並沒有表明自己只是旁聽者的角色(公司也並沒有提供所謂的旁聽者角色可以在內部會議上出席)，現在說自己要退出，並要求公司歸還他所出資的金額
*因基於對大家的信任股東會公司並沒有錄音
*會議記錄紀錄在股東群組的記事本內，未影印紙本供所有股東簽名
1、請問他現在要求歸還出資金額是成立的嗎？
2、此人未簽合約，那其他相關資料證明包含領取分紅獎金，有成立此人是股東嗎？
3.此人是否得按照合約內容？
A:
一、如果他已經出資，且該出資轉為股份有限公司股份或出資，已經履行出資義務。在無其他約定下，依照公司法，他無權單方面要求退還，除非依公司法減資規定或另有合約約定。
二、是否為股東，先看股東名冊。如果借名登記，則看其他相關證據，例如此股東參加每一次股東會議，並未以「旁聽者」身份出席，且參與表決與決策；這位股東領取股東分紅。
三、以上是假設成立股份有限公司或有限公司，如果是合夥，則依民法合夥規定與合夥契約。
公司法第165條規定：股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。前二項期間，自開會日或基準日起算。
加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！