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有限公司股東可執行的權益


簡OO 發問於 2024-12-20 | 臺北 | 製造業

Q: 兄弟合開一間有限公司(除了股東名冊各佔50% ,無任何契約)負責人為哥哥,兄弟都在公司上班,但公司的經營管理皆由哥哥負責,經營10年因管理不善,公司仍是負債2千多萬,且因管理公司理念不同(哥哥認為公司他是負責人,弟弟不能有任何意見),所以弟弟想離開變賣股權,但因暫時沒人承接股份,所以之後會將股份留在公司,另外去外面工作!
請問
1.股東除了每月查帳,還有哪些權益?
2.如果弟弟離開,哥哥自行將自己的薪水往上調高2倍(20萬),股東可以如何干涉?
3.如果哥哥沒經過弟弟同意,以公司名義向銀行借款,弟弟可以依法向哥哥要求什麼?
4.如何依法要求更換負責人或是依法要求公司歇業做債務清償嗎?

公司治理 公司變更(合併、解散、清算、歇

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A:  您好:
關於您的問題,請您先行參照公司法第23條:「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。」規定。
如公司負責人對於公司的業務執行未盡忠實執行業務或善良管理人之注意義務,導致公司受有損損害,可對於該公司負責人請求損害賠償的責任。

以上建議謹提供參考,如有任何問題,歡迎與我們諮詢,謝謝 (Line@帳號: @462lvlvy)

A:  您好,以下為簡答:
1. 不執行業務股東權益如下:
(1) 得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形,查閱財產文件、帳簿、表冊,並得代表公司委託律師、會計師審核之(公司法第109條第1項準用第48條規定、公司法第109條第2項規定參照)。
(2) 每屆會計年度終了之各項表冊(營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案)承認(公司法第110條及第228條規定參照)。
(3) 違反競業禁止之歸入權(公司法第108條第3項及公司法第108條第4項準用第54條第3項規定參照)
(4) 損害賠償請求權(公司法第23條)
2. 首先,須先視有無特約,有特約,執行業務股東方得向公司請求報酬(公司法第108條第4項準用第49條規定參照)(亦可參經濟部109年11月12日經商字第10900098420號函)。如無,且造成公司損害,股東得依公司法第23條向其請求損害賠償。
3. 如有造成公司損害,得向其對公司負損害賠償責任(公司法第108條第4項準用第52條第1項及第2項規定參照)。
4. 公司法針對有限公司董事解任並無明文,而依最高法院102年度台上字第832號民事判決,股東不得無故使董事退職,如有正當理由自得依選任董事之同一方式即經三分之二以上股東之同意(即三分之二以上股東表決權數)使該董事退職,惟本件各佔50%出資,尚難依此判決見解使該董事退職。若係如此,較為可行方式為解散公司,以破除僵局。如欲將公司解散,得依公司法第11條規定向法院聲請裁定解散,解散後依公司法第24條須進行清算(含清償債務),而有限公司清算程序依公司法第79條以下進行(公司法第113條規定參照)。
如有其他問題,歡迎至立勤國際法律事務所(劉上銘律師)詢問,謝謝您!

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