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有限公司股東不願意配合簽署文件


賴OO 發問於 2024-11-08 | 臺北 | 金融、保險及不動產業

Q: 各位律師好,我們合夥三人共同經營有限公司,但目前有其中一位股東不願配合簽署相關文件導致合約到期將無法繼續營業,其餘兩位股東為了能繼需營業是否能在原址另設新的有限公司簽署相關文件來繼續營業,這樣會有違反公司法的疑慮嗎

公司治理 股權結構設計 公司變更(合併、

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A:  設立新有限公司可能的法律風險與疑慮:

一、股東權益保障:在原有限公司中未配合簽署文件的股東可能主張其權益受損,進而提出法律爭議,特別是對於原有現公司的董事提起訴訟。公司法第23規定,公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。

二、客戶混淆:若新設立的有限公司與原有限公司在同一地點營業,可能引起客戶混淆,不利經營。

三、競業禁止:須確認股東協議中是否有無競業禁止條款,以避免新設立的有限公司被視為競爭對手。還有注意公司法第108條第3項:董事為自己或他人為與公司同類業務之行為,應對全體股東說明其行為之重要內容,並經股東表決權三分之二以上之同意。

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