法律論壇

A:  您好，首先假定也建議既然是JV，就選定股份流通性比較高的股份有限公司為組織型態。

第一題：資本額
1. 台灣公司法現在採用「授權資本制」。因此章定資本額（章程寫的資本額）和實收資本額可以不同，舉個例子，我可以在章程當中訂定資本額為500萬元（50萬股），但第一次先發行100萬元的股份（10萬股）。

2. 如果A公司技術、設備也是要換算為與B公司持有股份等量的股份，依公司法第131條的規定，發起人除了用現金以外，也可以用公司事業所需要的財產和技術出資。因此在發起設立時，雖然A公司沒有拿錢出來，但仍然可能可以做得到公司開創時A、B公司都拿到股份。

第二題：認列
這主要屬於會計師的專業，本所有長期合作的會計師事務所，如有需要我們也能一起服務貴公司。

第三題：技術入股或勞務入股
可以，但會建議用「讓員工取得契約上報酬債權」，再讓員工「以報酬債權抵充股款」的方式進行，能避免一些技術上的繁瑣程序（例如董事會要認定勞務價值等等）。



附帶給您以下參考資料

公司法
第131條
發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。

經濟部（88）經商字第88207629號函
主旨：關於技術作價登記疑義乙案，復如說明，請查照。
說明：
一、依本部商業司案陳貴律師八十七年八月五號函辦理。
二、有關公司股東以技術出資抵繳股款，如技術無法分割成多筆而分開估價時，該技術為整體價值之認定後，得否按公司法第二百七十八條規定分次發行乙節，鑑於公司法並無明文禁止規定，如該技術出資經其他發起人或股東同意，而無損害於股東權益之虞及違背資本確實原則，且有利於公司正常運作者，則分次發行似無不可。本部八十七年七月廿一日經(87)商一字第八七二一三七○二號函與前述意旨不符部分，不再援用。


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林冠亨律師 Francis Lin
群展國際法律事務所
kuanhenglin@justus.com.tw 或 francislin311@gmail.com
主事務所位於臺中，主要執業領域包括臺北、臺中、彰化、臺南、高雄
專注領域：公司治理、經營權爭奪、商務契約、跨國交易（英文）、商務爭端解決、供應鏈契約事務、通路契約事務、策略聯盟交易架構設計、投資與併購、白領犯罪、工程與政府採購

A:  一、資本額登記：如果B公司現金投入150萬元，C公司的資本額可以登記為150萬。如果A公司希望將技術與設備等貢獻計入資本額，可以經過評價並納入，進而提高登記資本。

二、技術與設備認列：A公司提供的技術與設備可以作為資本出資認列，公司法第156條第5項規定，股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。

三、以技術或勞務入股補償員工：可以考慮讓兩位員工技術入股或勞務入股的方式獲得公司股份。須注意，公司法第356條之3第2項規定：「發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」是適用於閉鎖性股份有限公司。