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JV公司股權分配


葉OO 發問於 2024-11-04 | 臺北 | 其他未分類業

Q: A公司想要與B公司合作開展新事業線,想要共同成立一間新的JV公司C承攬新業務。
新公司C將由A公司提供新事業線需要的技術、人脈與設備,B公司出資150萬,並邀請A公司兩位員工擔任C公司核心執行團隊。
請問:
1. 資本額是否只能登記150萬
2. A公司提供的技術與設備要如何認列
3. 由於C公司草創期無法支付實質薪資給兩位員工,是否可以技術入股或是勞務入股的方式讓兩位員工得到工作的報酬

企業併購 創業投資 公司財稅商事法令釋疑

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A:  您好,首先假定也建議既然是JV,就選定股份流通性比較高的股份有限公司為組織型態。

第一題:資本額
1. 台灣公司法現在採用「授權資本制」。因此章定資本額(章程寫的資本額)和實收資本額可以不同,舉個例子,我可以在章程當中訂定資本額為500萬元(50萬股),但第一次先發行100萬元的股份(10萬股)。

2. 如果A公司技術、設備也是要換算為與B公司持有股份等量的股份,依公司法第131條的規定,發起人除了用現金以外,也可以用公司事業所需要的財產和技術出資。因此在發起設立時,雖然A公司沒有拿錢出來,但仍然可能可以做得到公司開創時A、B公司都拿到股份。

第二題:認列
這主要屬於會計師的專業,本所有長期合作的會計師事務所,如有需要我們也能一起服務貴公司。

第三題:技術入股或勞務入股
可以,但會建議用「讓員工取得契約上報酬債權」,再讓員工「以報酬債權抵充股款」的方式進行,能避免一些技術上的繁瑣程序(例如董事會要認定勞務價值等等)。



附帶給您以下參考資料

公司法
第131條
發起人認足第一次應發行之股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法,準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資,除現金外,得以公司事業所需之財產、技術抵充之。

經濟部(88)經商字第88207629號函
主旨:關於技術作價登記疑義乙案,復如說明,請查照。
說明:
一、依本部商業司案陳貴律師八十七年八月五號函辦理。
二、有關公司股東以技術出資抵繳股款,如技術無法分割成多筆而分開估價時,該技術為整體價值之認定後,得否按公司法第二百七十八條規定分次發行乙節,鑑於公司法並無明文禁止規定,如該技術出資經其他發起人或股東同意,而無損害於股東權益之虞及違背資本確實原則,且有利於公司正常運作者,則分次發行似無不可。本部八十七年七月廿一日經(87)商一字第八七二一三七○二號函與前述意旨不符部分,不再援用。


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林冠亨律師 Francis Lin
群展國際法律事務所
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A:  一、資本額登記:如果B公司現金投入150萬元,C公司的資本額可以登記為150萬。如果A公司希望將技術與設備等貢獻計入資本額,可以經過評價並納入,進而提高登記資本。

二、技術與設備認列:A公司提供的技術與設備可以作為資本出資認列,公司法第156條第5項規定,股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。

三、以技術或勞務入股補償員工:可以考慮讓兩位員工技術入股或勞務入股的方式獲得公司股份。須注意,公司法第356條之3第2項規定:「發起人之出資除現金外,得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數,不得超過公司發行股份總數之一定比例。」是適用於閉鎖性股份有限公司。

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