法律論壇

A:  您好，日安：

依您所述，似乎是關於「有限公司」之清算問題，謹初步簡要回覆如下，亦建議您宜備齊相關資料，向鄰近專業法律人士進一步面談諮詢：

一、有限公司之清算規定，依照公司法第113條第2項，有限公司之清算應準用公司法第79條以下無限公司清算之規定，而依公司法第79條之規定「公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」，而依公司法第81條「不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」

故，原則上有限公司之清算是以全體股東為清算人，除非有公司法第79條但書、第81條之情形。

而以有限公司之情況，向法院聲報清算時如陳報清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄，應由全體股東蓋章。應備文件部分，亦可參考臺灣臺北地方法院之說明：
https://tpd.judicial.gov.tw/tw/cp-2856-53471-ff7ce-151.html

二、而依公司法第83條之規定「(第一項)清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。(第二項)清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。(第三項)清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。(第四項)違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。」

故，逾期聲報之處罰為新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。而依經濟部88年9月27日商字第88024855號函釋之意旨，如以全體股東為清算人，因係當然就任，無須清算人為就任之承諾，似應認為公司解散之日為清算人就任之日。

＊經濟部88年9月27日商字第88024855號函釋：
一、按公司法第113條規定：「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」同法第79條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」其為法定清算人者因係當然就任，無須清算人為就任之承諾，似應認為公司解散之日為清算人就任之日，前經本部58年11月7日商3808號函釋在案。又同法第83條第1項規定：「清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。」違反前開聲報期限之規定者，依同條第4項之規定，由法院各處新臺幣3千元以上1萬5千元以下罰鍰。所詢「清算人未完成就任聲報程序前，得否行使職權」，請參照上開規定辦理。
二、公司法第85條第1項前段規定：「清算人有數人時，得推定1人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。」又同條第2項規定：「推定代表公司之清算人，應準用第83條第1項之規定向法院聲報。」所詢代表公司之清算人疑義，請逕洽監督法院辦理（民法第42條、第43條參照）。
三、又公司法第81條及第82條規定：「不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人聲請，選派清算人。」、「法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任；但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。」併予敘明。

【以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向鄰近專業法律人士進一步面談諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷　合署律師
708臺南市安平區慶平路571號7樓
(06)297-7899
(事務所上班時間:週一至週五08:30-12:00、14:00-17:30)