法律論壇

A:  您好：

就共同創立公司部分，主要會有幾個面向：
一、持股：您是勞務出資，為避免鑑價麻煩，適合用「先簽委託契約」再「以債作股」的方式進行，讓您達到「無須出現金就持有股份」之目的。

二、公司主導權：董事席次安排、經理人選任權如何分配。如果對公司主導權應給誰這件事情有共識，建議在股權設計方面就予以調整，50：50是看起來最公平，但也最沒效率的做法。簡單講，誰重錢？誰重權？台灣公司法設計有特別股制度，可以運用，這部分要個案討論最適合您的做法。

三、退場機制：講好一起做事業高興，但也要想好將來若有可能理念不合，如何退場？一般會設計在一定條件下，一方有「買權」或「賣權」；或設計符合什麼條件下，公司應予解散。

四、律師經常協助準備的文件為：客製化的合資協議以及章程，也可請代為辦理公司設立流程。


就貨物部分，基本上就是供應契約：
一、轉嫁風險，將因供應商的原因可能導致我方所產生的損失或額外費用，以契約條款由供應商為我方承擔。

二、將生產的重要事項（製程、原料、模具、交期、品質等）、瑕疵處理的規則訂明，以供將來發生產品問題時能處在有利的狀態。

三、關於智慧財產、不侵權擔保等事項的約款，以免合作反而產生巨大責任（例如產品侵害專利權，販售侵權物品者也會有責任）導致得不償失。


以上都是只是粗淺舉例說明，建議仍須依照交易背景以及商業模式，考量重要風險並以契約條款處理。


本所對跨國合資契約以及供應契約都有相當豐富的經驗，也有與日本法律事務所合作；如有商務法律服務的需求，歡迎與本所聯絡，謝謝。


林冠亨律師
Francis Lin
群展國際法律事務所（主要執業地區為臺北、臺中、彰化）
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專長領域：投資與併購、策略聯盟、跨國交易、商務契約審閱與擬撰、公司治理、經營權爭奪、經濟犯罪告訴與辯護（掏空公司、企業內部貪腐等背信、非常規交易案件）工程與政府採購、商務爭端解決