法律論壇

A:  您好：

依照公司法第185條第1項規定：「公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。」同條第4項則規定：「第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。」

您所詢情形，應端視A公司所持有之B公司股份是否屬於公司法第185條第1項第2款「二、讓與全部或主要部分之營業或財產。」之要件，亦即倘若B公司股份為A公司之主要財產，或B公司股份為A公司營業所必要（例如A公司僅為單純控股公司，實際營業均係透過持有並控制B公司為之）等情形時，因出售B公司股份對於A公司經營可能產生重大影響，依上開規定應先由董事會通過提出此議案之表決後，再提請股東會特別決議為之。

至於您所詢股價限制或出售比例限制，為個案判斷問題，原則上公司處分其財產屬於公司自治事項，並無硬性限制出售股價之標準，惟應注意相關董事此等作為因涉及替公司處理事務，仍應盡善良管理人注意，倘若故意損害公司或圖利他人時，可能涉及背信等刑事犯罪。至於出售比例部分，仍回歸屬於個案中是否構成前述重大性之判斷，以判斷其所依循之表決程序。

以上簡單意見供參，因您所詢涉及眾多個案因素，僅能先簡要提供法律規定如上，仍須依個案情節判斷之。謝謝。