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出售子公司持股所需股東會流程


林OO 發問於 2024-09-12 | 臺北 | 專業、科學及技術服務業

Q: 您好
現況:
A(母)公司持有B(子)公司100% 股份,AB皆為為未公開發行之股份有限公司,B公司之董事皆為 A公司指派。
現 A公司董事會已全體同意,將B公司的股份部分出售給B公司核心員工,以吸引並留用人才。

請問:
1.A公司董事會需要將此決議提請 A公司股東會同意嗎? 若需,是以特別決議或普通決議形式?
2.以上出售有股價的限制嗎?
3.不同的出售股數比例(>30% ),會需要走不同的決議流程嗎?
謝謝

公司治理 股權結構設計 股東董監事責任歸

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A:  您好:

依照公司法第185條第1項規定:「公司為下列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之:一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。」同條第4項則規定:「第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半數之決議提出之。」

您所詢情形,應端視A公司所持有之B公司股份是否屬於公司法第185條第1項第2款「二、讓與全部或主要部分之營業或財產。」之要件,亦即倘若B公司股份為A公司之主要財產,或B公司股份為A公司營業所必要(例如A公司僅為單純控股公司,實際營業均係透過持有並控制B公司為之)等情形時,因出售B公司股份對於A公司經營可能產生重大影響,依上開規定應先由董事會通過提出此議案之表決後,再提請股東會特別決議為之。

至於您所詢股價限制或出售比例限制,為個案判斷問題,原則上公司處分其財產屬於公司自治事項,並無硬性限制出售股價之標準,惟應注意相關董事此等作為因涉及替公司處理事務,仍應盡善良管理人注意,倘若故意損害公司或圖利他人時,可能涉及背信等刑事犯罪。至於出售比例部分,仍回歸屬於個案中是否構成前述重大性之判斷,以判斷其所依循之表決程序。

以上簡單意見供參,因您所詢涉及眾多個案因素,僅能先簡要提供法律規定如上,仍須依個案情節判斷之。謝謝。

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