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股東協議合約書與股東會議紀錄


楊OO 發問於 2024-08-21 | 臺中 | 批發、零售及餐飲業

Q: 律師您好,
我想請教目前公司新品牌正在談新股東的加入準備成立新公司(股份有限公司),新股東擬了一份合作意向書主要談到股權分配及出資、商標轉讓等,但沒有細項的股東權益、義務以及股利,新股東提到會以新公司發起會議來處理。

請問會議紀錄與股東協議合約書有什麼差異呢?在日後新公司,對於品牌創辦人會有什麼權益影響嗎?
謝謝您。

股東董監事責任歸屬與權利義務 商業登記與

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A:  您好,
依公司法對於股份有限公司之發起人規定,公司第 129 條發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項,並簽名或蓋章:一、公司名稱。二、所營事業。三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。四、本公司所在地。五、董事及監察人之人數及任期。六、訂立章程之年、月、日。第 130 條下列各款事項,非經載明於章程者,不生效力:一、分公司之設立。二、解散之事由。三、特別股之種類及其權利義務。四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。前項第四款發起人所得受之特別利益,股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。第 131 條發起人認足第一次應發行之股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察人。前項選任方法,準用第一百九十八條之規定。發起人之出資,除現金外,得以公司事業所需之財產、技術抵充之。第 145 條發起人應就下列各款事項報告於創立會:
一、公司章程。二、股東名簿。三、已發行之股份總數。四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者,其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。五、應歸公司負擔之設立費用,及發起人得受報酬。六、發行特別股者,其股份總數。七、董事、監察人名單,並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。發起人對於前項報告有虛偽情事時,各科新臺幣六萬元以下罰金。第 146 條創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後,應即就前條所列事項,為確實之調查並向創立會報告。董事、監察人如有由發起人當選,且與自身有利害關係者,前項調查,創立會得另選檢查人為之。前二項所定調查,如有冒濫或虛偽者,由創立會裁減之。發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者,各科新臺幣六萬元以下罰金。第一項、第二項之調查報告,經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時,創立會應準用第一百八十二條之規定,延期或續行集會。
故新公司之發起人會議需進行上開事項,其中依法律訂立公司章程非常重要,章程攸關新公司負責人及全體股東權益。
會議記錄是要確實記錄發起人會議內容,而股東協議書則為股東內部約定之事項。

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