法律論壇

A:  您好：

您所詢問題，法律上係兩件事情，您所述的第1點屬於程序約定，基本上主要約定的範圍包括了「仲裁地」、「仲裁管轄機構」、「適用仲裁規則」以及「仲裁適用語言」；第2點則屬於實體法約定，亦即在解釋契約時適用的實體法律係適用哪一個國家的法律規定而言。

通常而言，程序約定主要考量的大多會是仲裁便利的問題，如同一般來說如果契約雙方都是我國公司時，在約定「合意管轄」時大多也會考量到應訴便利性，而議約實力比較強的一方一般會要求比較便於應訴法院（例如比較近的法院，或是公司所在地的法院），因此倘若對方主要的考量是這個，那麼可能在說服上會比較困難。

實務上有一種折衷的作法係約定「第三地仲裁」，亦即不選擇契約雙方認一方所在地區（或國家）的仲裁機構，而選擇第三地（國家）（例如新加坡、香港等等）約定為管轄的仲裁機構、地區，甚至適用的規則、語言也可以隨同修改等，係可以考慮與對方協調的方向。

至於實體法的部分，係進入仲裁程序後，仲裁人在判斷契約約定時必須依循的法律，以您所述情形，約定根據臺灣法律解釋和調解時，仲裁人就必須參照臺灣的法律規定去解釋契約，也會受到臺灣法律對於此種契約類型有特別規定的限制。但是這個部分與仲裁的管轄並沒有直接關聯。

以上簡單意見供參，謝謝。

A:  您好，針對您的問題，回答如下：
一. 若雙方目前對於「仲裁地」及「協助機構」協調不合，建議可以考慮折衷方案，也就是說，雙方可以協商將仲裁地與協助機構約定在第三地（不包括越南或台灣），而仲裁語言則依照仲裁地語言而定，因此，舉例修改如下：
（一） 甲乙雙方因本合同發生紛爭，當事人應協調解決，協商不成發生訴訟時，仲裁機構雙方同意交由香港國際仲裁中心處理，根據香港仲裁條款，仲裁地點為香港，仲裁語言為中文。雙方應自行承擔在仲裁過程中各自的律師費用。
（二） 本合同根據台灣法律解釋和調整。
二. 以上僅先就您所詢問的事項進行扼要說明，若您仍有相關的法律問題，需要更一步說明，建議您可以洽詢本所網站https://www.lawrule.org/。