法律論壇

A:  您好：

如已經進入清算程序，依照公司法第326條規定：「（第1項）清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。（第2項）前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。」此係清算最開始之程序，亦即先由清算人對公司財產為初步檢查造冊，提請股東會承認，後續進行債權申報等程序。

嗣清算有結果後，依公司法第331條規定：「（第1項）清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。（第2項）股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。（第3項）簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。（第4項）第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。（第5項）清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」其清算結果仍須經股東會承認。

換言之，正常清算過程之結果均會透過股東會方式使股東知悉，倘若其清算後仍有剩餘得依股份比例退還股東時，始有後續分配問題。是故您所詢問題，應確認公司清算程序進度，以及是否有依公司法清算相關規定辦理。倘若公司未依正常清算程序辦理，依公司法第335條第1項：「清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。」得聲請法院開啟特別清算程序處理之。

以上簡單意見供參，謝謝。