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清算因部分股東失聯可否由清算人


盧OO 發問於 2024-05-13 | 新竹 | 批發、零售及餐飲業

Q: 請問有限公司已完成解散及簡易清算,並已由四位股東同意推舉一清算人,現在打算執行法院清算,但是有兩位股東聯繫不上無法取得全股東同意,是否可以由清算人及另一名股東執行法院清算呢

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好:
依公司法第322條規定
「公司之清算,以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時,不在此限。
不能依前項之規定定清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派清算人。」

又依經濟部93年9月16日經商字第09300161820號函意旨:
公司法第322條第1項前段規定:「公司之清算,以董事為清算人」。其意指公司之清算,原則上以董事為當然之清算人,而該「董事」係指「全體董事」而言(學者:柯芳枝、王文宇教授所著公司法論之股份有限公司清算章節請參照)。

故貴公司如以臨時股東會另行選任清算人進行清算程序,並無不可。

惟民法第42條規定
法人之清算,屬於法院監督。法院得隨時為監督上必要之檢查及處分。
法人經主管機關撤銷許可或命令解散者,主管機關應同時通知法院。
法人經依章程規定或總會決議解散者,董事應於十五日內報告法院。
及公司法第334條準用第83條第一、四項規定:「清算人應於就任後15日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院聲報。違反第1項或第2項聲報期限之規定者,各處新台幣3千元以上1萬5千元以下罰鍰。」等相關清算規定,請一併注意,以免受罰。

以上答覆,若有進一步疑問,或有指正,歡迎來電討論,謝謝。

A:  您好:

依公司法第113條第2項及第79條,有限公司清算,準用無限公司有關之規定;而在無限公司章節規定,清算以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限。

因此,若股東已經決議由某人擔任清算人,即可準備下列事項向法院聲請:

1. 附上相關證明文件 (如:清算人就任同意書、股東名冊、選舉清算人之紀錄、當日簽到簿及清算人身分證影本、公司章程、資產負債表及財產目錄等)

2. 提出以公告方式催告債權人行使權利相關資料(即登報,依個人執業經驗,次數應以1次即足夠)

3. 繳交聲請費用1000元

以上建議,謹供參考,如有任何問題,歡迎不吝與我聯繫,謝謝 。

湯雅竣律師
勵眾法律事務所 | 高雄市新興區民權一路251號27樓
T: +886 (7) 225-6777
LINE ID: @legalzonev

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