法律論壇

A:  您好：
依公司法第322條規定
「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」

又依經濟部93年9月16日經商字第09300161820號函意旨：
公司法第322條第1項前段規定：「公司之清算，以董事為清算人」。其意指公司之清算，原則上以董事為當然之清算人，而該「董事」係指「全體董事」而言（學者：柯芳枝、王文宇教授所著公司法論之股份有限公司清算章節請參照）。

故貴公司如以臨時股東會另行選任清算人進行清算程序，並無不可。

惟民法第42條規定
法人之清算，屬於法院監督。法院得隨時為監督上必要之檢查及處分。
法人經主管機關撤銷許可或命令解散者，主管機關應同時通知法院。
法人經依章程規定或總會決議解散者，董事應於十五日內報告法院。
及公司法第334條準用第83條第一、四項規定：「清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。違反第1項或第2項聲報期限之規定者，各處新台幣3千元以上1萬5千元以下罰鍰。」等相關清算規定，請一併注意，以免受罰。

以上答覆，若有進一步疑問，或有指正，歡迎來電討論，謝謝。

A:  您好：

依公司法第113條第2項及第79條，有限公司清算，準用無限公司有關之規定；而在無限公司章節規定，清算以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

因此，若股東已經決議由某人擔任清算人，即可準備下列事項向法院聲請：

1. 附上相關證明文件 (如：清算人就任同意書、股東名冊、選舉清算人之紀錄、當日簽到簿及清算人身分證影本、公司章程、資產負債表及財產目錄等)

2. 提出以公告方式催告債權人行使權利相關資料(即登報，依個人執業經驗，次數應以1次即足夠)

3. 繳交聲請費用1000元

以上建議，謹供參考，如有任何問題，歡迎不吝與我聯繫，謝謝 。

湯雅竣律師
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