法律論壇

A:  您好：

如公司係屬於「有限公司」時，依公司法第102條第1項規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」換言之，如無特別約定時，原則上係以每名股東均有一表決權來處理，但是公司得於章程內特別約定依出資額比例分配表決權，因此您所詢情形，應端視章程有針對表決權另為約定而論。至於分紅原則上係公司自治範疇，但原則上除章程另有約定外，應係依出資額比例分配。

有限公司之股東如欲將股份轉讓他人（無論該他人係自然人或是法人），其股權讓與均係依公司法第111條規定處理：「（第1項）股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。（第2項）董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。（第3項）前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。（第4項）法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」因此並不能完全自行決定如何轉讓。

以上簡單意見供參，謝謝。

A:  第一個問題
1. 按公司法第102條第1項規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」依此，除非本件公司之章程中另有按出資比例分配表決權之規定，否則A與B均僅有一表決權。
2. 次按公司法第235條規定：「股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。」上開規定依同法第110條第3項，於有限公司準用之。是以，B可受分派之股息、紅利，受其出資比例之限制。
3. 再按公司法第91條規定：「賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。」上開規定依同法第113條第2項，於有限公司準用之。據此，如本件公司解散並為清算，且章程未就賸餘財產之分配為特別規定，B原則上僅能按淨餘出資之比例分派賸餘財產。
第二個問題
1. 按公司法第111條第1項、第2項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」、「董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」又按公司法第108條第1項規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」
2. 經查，本件公司僅有A、B兩名股東，依公司法第108條第1項，A、B中至少有一人須擔任董事，是以，A、B倘欲轉讓出資，應得其他股東表決權過半數或三分之二以上之同意，始得為之。

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