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有限公司,股權權利、轉讓給控股


JOOOOOOOOOOO 發問於 2024-05-01 | 桃園 | 批發、零售及餐飲業

Q: 1.
有限公司,出資額會出現股權的問題嗎?
(例如表決權、分紅等)
假設A與B成立了一間有限公司,股東人數共2位,
A的出資額為100萬,B是50萬。
B方的權利會相對較少嗎?

2.
有限公司兩位股東,原本都是以自然人進行投資,
若是新成立了各自的控股公司,
可以直接將自身的股權,轉讓給自己的控股公司嗎?

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A:  您好:

如公司係屬於「有限公司」時,依公司法第102條第1項規定:「每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」換言之,如無特別約定時,原則上係以每名股東均有一表決權來處理,但是公司得於章程內特別約定依出資額比例分配表決權,因此您所詢情形,應端視章程有針對表決權另為約定而論。至於分紅原則上係公司自治範疇,但原則上除章程另有約定外,應係依出資額比例分配。

有限公司之股東如欲將股份轉讓他人(無論該他人係自然人或是法人),其股權讓與均係依公司法第111條規定處理:「(第1項)股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。(第2項)董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。(第3項)前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。(第4項)法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」因此並不能完全自行決定如何轉讓。

以上簡單意見供參,謝謝。

A:  第一個問題
1. 按公司法第102條第1項規定:「每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」依此,除非本件公司之章程中另有按出資比例分配表決權之規定,否則A與B均僅有一表決權。
2. 次按公司法第235條規定:「股息及紅利之分派,除本法另有規定外,以各股東持有股份之比例為準。」上開規定依同法第110條第3項,於有限公司準用之。是以,B可受分派之股息、紅利,受其出資比例之限制。
3. 再按公司法第91條規定:「賸餘財產之分派,除章程另有訂定外,依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。」上開規定依同法第113條第2項,於有限公司準用之。據此,如本件公司解散並為清算,且章程未就賸餘財產之分配為特別規定,B原則上僅能按淨餘出資之比例分派賸餘財產。
第二個問題
1. 按公司法第111條第1項、第2項規定:「股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。」、「董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。」又按公司法第108條第1項規定:「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之。」
2. 經查,本件公司僅有A、B兩名股東,依公司法第108條第1項,A、B中至少有一人須擔任董事,是以,A、B倘欲轉讓出資,應得其他股東表決權過半數或三分之二以上之同意,始得為之。

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