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負債的公司股份若不想繼承怎麼辦


MOOOOO 發問於 2024-04-22 | 臺北 | 製造業

Q: 我的父親使用我的名字和另外三個朋友投資了一股海外公私,而這個海外公司控股越南的一個公司。名義上我是這個公司背後的股東,但出資人實際是我爸。

由於這個公司多年來經營不善,持續舉債,目前銀行的債務是高於資產的。
多次提出要退股,但發起的股東方一直有各種理由反對。

我因為與父親多年來關係不佳,父親幾年前提出要將股東名字換成他的,而我也傾向如此。

目前有幾個問題:
1.)股東若換成我父親的名字,若有一天父親離世,這個股東份額怎麼辦?是會變成遺產要我們繼承嗎?
2.)如果是的話,可以指定這個資產不繼承嗎?
3.)因為公司是負債,是否可以要求公司進行清算?
4.)如果維持我的名字回答是比較好的做法嗎?

股權結構設計 股東繼承

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A:  您好:

1.民法第1148條規定:「繼承人自繼承開始時,除本法另有規定外,承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者,不在此限。繼承人對於被繼承人之債務,以因繼承所得遺產為限,負清償責任。」係採概括繼承,亦即被繼承人(死者)生前一切財產、債務等於其死亡當下均成為遺產由繼承人繼承,您所詢股份其法律定性上便係一種會被繼受的權利,屬於遺產之一部分。

2.遺產之拋棄,依民法第1174條第1項:「繼承人得拋棄其繼承權。」所拋棄者係繼承的權利,因此效果上會變成概括性的拋棄繼承,不能選擇其中部分進行拋棄。

3.如欲進行清算,須端視該海外公司相關法律之規定而定。通常一般而言,各國公司法大多會有類似清算之程序,但是要發動清算通常有其前置的程序,並非隨便一個股東即可任意發動。

4.股東權之行使原則上以股東名簿記載為準,換句話說有登記的股東法律上才有權對公司行使相關股東權利,故是否維持您名義應端視您個人需要與考量而難以一概而論。

以上簡單意見供參,謝謝。

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