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非公開發行公司轉投資程序


詹OO 發問於 2024-04-11 | 臺中 | 製造業

Q: 若非公開發行公司之轉投資,

欲以章程約定,

由董事長一人決定轉投資之事項,

不經由董事會決議,

是否可行?

公司治理

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A:  您好:

公司法於近年修法後,已放寬非公開發行公司轉投資限制(公司法第13條規定),非公開發行公司亦得依章程規定不設董事會(公司法第192條規定),且公司既以章程為最高最上位規範,如直接在章程明定由董事長一人決定轉投資事項,似無不可;然仍應符合變更章程之法定程序。

參考條文:
公司法第13條:
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外,不得超過本公司實收股本百分之四十。
出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入第二項投資總額。
公司負責人違反第一項或第二項規定時,應賠償公司因此所受之損害。

公司法第192條:
公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之。
公司得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人。置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權並由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事,其全體董事合計持股比例,證券主管機關另有規定者,從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定,對於第一項行為能力,不適用之。
公司與董事間之關係,除本法另有規定外,依民法關於委任之規定。
第三十條之規定,對董事準用之。

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