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公司法 99 條第二項疑問


EOOOO 發問於 2024-03-20 | 臺北 | 其他

Q: 根據第公司法 99 條第二項:股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。
請問如何定義「濫用」及「情節重大」?

公司治理 公司變更(合併、解散、清算、歇

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A:  您好:

關於公司法第99條第2項規定:「股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。」法律上稱之為揭穿公司面紗原則,亦即穿透公司的面紗直達背後真實的行為人(股東)之意。

實務上曾有相關判決認為:按有限公司股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責,公司法第99條第2項定有明文。此即所謂之「揭開公司面紗原則」,其目的在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任(見增訂該條項之立法理由意旨)。因此,若欲否定公司之法人格,追究其股東之責任,必需有正當之合理依據。亦即應以有不法目的為前提,例如:股東有詐欺不實之行為或為了符合公平正義之情形,始能例外地適用揭穿公司面紗,否則將失卻公司作為主要商業組織並創造社會利潤之誘因(最高法院102年度台上字第1528號民事裁判意旨參照)

由上開案例說明可知,個案中是否適用公司法第99條第2項,主要仍係端視於個案中股東有無明顯惡意,或若不讓該股東負責時有失公平等情形,此等狀況均屬個案判斷,無法一概而論。您所詢問的「濫用」及「情節重大」本質上均屬不確定法律概念,立法上係將判斷個案是否符合之權限交給法官去處理。

以上簡單意見供參,謝謝。

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