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首頁 看問答 契約.債權回收.損害賠償 無限清償下,能設立有限責任?

無限清償下,能設立有限責任?


張 發問於 2024-03-18 | 高雄 | 專業、科學及技術服務業

Q: A設立獨資公司,再私下與BC簽立合夥協議並加註資產與負債責任的比例,遇到重大損失時BC需連帶無限清償嗎?

契約之訂立與糾紛 債權請求 損害賠償

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A:  一、依問題A設立獨資公司,應該是設立有限公司,有限公司對外是負有限責任。

二、在有限公司對外負有限責任下,ABC私下簽訂合夥契約是三人內部約定,除非違反強制或禁止規定,原則上依契約自由原則,該內部約定對三人均有效力。

三、須留意,依公司法規定,該獨資公司不得與BC簽訂合夥協議。

公司法第99條規定:「各股東對於公司之責任,除第二項規定外,以其出資額為限。股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。」

公司法第13條規定:「公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外,不得超過本公司實收股本百分之四十。出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入第二項投資總額。公司負責人違反第一項或第二項規定時,應賠償公司因此所受之損害。」

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