Q: 律師你好，我目前遇到的狀況是這樣的⋯⋯，當初有起發人A先生，他希望成立一間新公司（獨資.商號），於是招募了我們幾位一起過來成立，起初成立公司時沒有訂合夥人合約書，大家都是隱名投資。也口頭說明，盈虧大家一起負責。
但我們幾位股東都是有參與公司營運，有上班，投入勞健保，管理門市帳務，目前公司賺錢時都有依照當初的股份比例分紅下來（簡易股份明細），所以股東都會收到一份分潤表。
1.我們是一起投資創業的，這樣我們是算 純投資者？還是合夥人呢？
2.公司負責人是A先生，房屋租賃也是他（為幕後），我們是門市營運前線，目前公司營運都正常！而A想要用，房租到期為由，結束營業方式解散剔除我們，剝奪我們工作權利與股份權利，負責人可以這樣？
3.他用先解散方式，再找他人掛負責人，重新簽立房屋租賃合約，原地重新開業這是可以的嗎？
4.我們不想走，想繼續上班，領取該有的分紅可以嗎？
5.負責人有權利遣散我們，直接讓我們走，股份強制退還！我們不想退出能？！
6.這樣的結構下，負責人權利最大？，可以隨意更改負責人解散嗎？需要我們其他股東同意嗎？
A:
您好，
一、依照民法第667條第1項規定，合夥為二人以上互約出資以經營共同事業之契約，復依同法第153條第1項規定，當事人互相意思表示一致者，契約即為成立。本件客觀上確實有互約出資、經營共同事業並取得盈利，故您與其他投資人間具有合夥關係。
二、合夥事業之解散，應具備民法第692條之法定事由「合夥因左列事項之一而解散：一、合夥存續期限屆滿者。二、合夥人全體同意解散者。三、合夥之目的事業已完成或不能完成者」。本件租約到期，因不能續租土地，合夥事業無從繼續營業，屬本條第三款「合夥之目的事業不能完成」，合夥事業依法解散。
三、原合夥事業解散，該名A先生得另尋他人成立新合夥事業，並依該合夥事業之事務分配決定其負責人及合夥事業所在地等事務。
四及五、 如同第二點所述，合夥事業依法解散，無從繼續營業及領得分紅，惟仍應依民法第694、697及698條規定，先行清算程序並清償合夥債務後，如有剩餘財產，再各自取回出資。
六、獨資商號負責人僅係出名之角色，各合夥人間之權利及義務均相同；而本件因具備民法第692條第3款之法定事由，合夥事業即依法解散，尚無需其他合夥人同意。
以上，如遇有雙方無法協調情形，建議可透過律師進行磋商或向法院聲請調解，供您參考，詳細分析敬請與本所聯繫評估，謝謝。
博群國際商務法律事務所 邱奕賢所長
諮詢專線：(04)3602-2825
信箱：chiuihs@gmail.com
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