法律論壇

A:  您好，日安：

依您所述，可能是關於股份有限公司之股份或有限公司之出資額轉讓，謹簡要回覆如下，並建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區專業法律人士面談、進一步諮詢：

（一）無論是股份有限公司之股份或有限公司之出資額轉讓，轉讓價金宜由讓與及受讓方於妥為議定合理價金後，撰寫協議書以憑履行。

（二）關於轉讓股份（股份有限公司）或轉讓出資額（有限公司）之部分：

1.股份有限公司：

公司法第163條規定「公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。」

原則上股份係自由轉讓，不因其他股東反對而得以阻止。

2.有限公司：

公司法第111條第1項至第3項規定「（第1項）股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。（第2項）董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。（第3項）前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」

而按公司法第102條規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」又同法第111條第1項規定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」條文所稱「其他全體股東過半數之同意」，係指扣除擬轉讓出資之股東後，其餘股東表決權過半數之同意。（經濟部96年1月3日經商字第09502182010號函參照）

公司法第111條第1項之「他人」，解釋上應包括該有限公司之股東在內。（經濟部98年11月10日經商字第09800157590號函參照）

【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區專業法律人士面談、進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷　合署律師
708臺南市安平區慶平路571號7樓
(06)297-7899