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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 零售業股份有限公司拆股

零售業股份有限公司拆股


廖OO 發問於 2024-03-01 | 桃園 | 其他

Q: 想請問有限公司A:51% B:30% C:19% ,當年度財務報表為資本額100萬,累計盈餘150萬;銀行現金60萬,庫存價值150萬,預付貨款(給廠商的訂金)40萬

問題一:
如果B想退出,A想承接其30% 股份,需給B多少錢?庫存價值與預付貨款是否等同現金需連同原本的30萬股權一併按比例向B購買。

問題二:
如果B跟C要同時退出的話,A不想讓其退出,有無其他法源依據可以保障BC

股權結構設計 公司變更(合併、解散、清算

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A:  您好,日安:

依您所述,可能是關於股份有限公司之股份或有限公司之出資額轉讓,謹簡要回覆如下,並建議您宜備齊相關資料,向鄰近地區專業法律人士面談、進一步諮詢:

(一)無論是股份有限公司之股份或有限公司之出資額轉讓,轉讓價金宜由讓與及受讓方於妥為議定合理價金後,撰寫協議書以憑履行。

(二)關於轉讓股份(股份有限公司)或轉讓出資額(有限公司)之部分:

1.股份有限公司:

公司法第163條規定「公司股份之轉讓,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後,不得轉讓。」

原則上股份係自由轉讓,不因其他股東反對而得以阻止。

2.有限公司:

公司法第111條第1項至第3項規定「(第1項)股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。(第2項)董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。(第3項)前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」

而按公司法第102條規定:「每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」又同法第111條第1項規定:「股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。」條文所稱「其他全體股東過半數之同意」,係指扣除擬轉讓出資之股東後,其餘股東表決權過半數之同意。(經濟部96年1月3日經商字第09502182010號函參照)

公司法第111條第1項之「他人」,解釋上應包括該有限公司之股東在內。(經濟部98年11月10日經商字第09800157590號函參照)

【但以上建議僅供初步參考,仍須視具體狀況,方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料,向鄰近地區專業法律人士面談、進一步諮詢。】

運鞍法律事務所
鄭婷婷 合署律師
708臺南市安平區慶平路571號7樓
(06)297-7899

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