法律論壇

A:  您好，日安：

依您所述，貴公司似乎是股份有限公司，如為單純之股東更換（不涉及董事、監察人），目前依公司法第163條、第165條，應無需向主管機關辦理登記（經濟部101年7月17日經商字第10102090690號函釋參照），然如需要查詢公司登記事項，則得向該公司之登記機關申請。

而您為董事，如為執行業務上需要，依權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權，故仍宜一併向公司申請查閱股東名簿，較能獲知最新之股東狀況，謹一併提供下列法條及函釋供您參考：

＊公司法第210條：
(第一項)除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
(第二項)前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。
(第三項)代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
(第四項)代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
(第五項)前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

＊經濟部76年4月18日商字第17612號函釋：
一、查公司法第210條第2項第2項所稱「利害關係證明文件」乃指能表明自己身分與公司有利害關係之證明文件而言。
二、次查公司法第210條第1項規定，董事會有將章程及有關簿冊備置於公司或股務代理人營業處所之義務。按董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。

＊經濟部94年7月5日經商字第09409012260號函釋：
按董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第8條及第23條參照）；依本部76年4月18日商第17612號函釋略以：「董事會就其權限言，對公司有內部監查權，為使內部監查權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權」。基此，董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之。至於查閱或抄錄應負保密義務，自是董事忠實執行業務及盡善良管理人義務範疇。

＊經濟部101年7月17日經商字第10102090690號函釋：
一、公司法第163條及第165條規定，股份有限公司採股份自由轉讓原則，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可，無庸向主管機關申請登記。故就公司股東名冊部分，依公司法第210條規定，係由公司股東或公司債權人檢具利害關係證明文件，指定範圍，向公司請求抄錄。其中「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件；「指定範圍」乃指股東及公司債權人指定與其有利害關係之範圍（本部92年6月16日商字第09202119150號函參照）。
二、另就公司董事及監察人部分，依公司法第218條規定監察人本得隨時查核公司簿冊文件，故股東名冊自屬監察人得查閱抄錄之範圍；又董事會就其權限言，對公司有內部監查權，為使內部監查權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄股東名冊之權（本部94年7月5日經商字第09409012260號函參照），特予敘明。

【但以上建議僅供初步參考，仍須視具體狀況，方能為準確之判斷。謹建議您宜備齊相關資料，向鄰近地區專業法律人士面談、進一步諮詢。】

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