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內部人轉讓股份給特定股東實務


石OO 發問於 2024-02-18 | 臺北 | 其他

Q: 1. 請問,我們公司有出資一間上櫃公司,總持股200萬股(占總股數約15% )。
如果想把這200萬股全數轉讓出去,請問是否可以指定轉讓給也有投資這間公司的其他股東?

2. 承上,確認了證券交易法第22-2條寫到,持股超過10% 的股東轉讓需要申報,轉讓也有三種方法。
請問第一題提到的,"也有投資這間公司的其他股東"是否符合22-2條第1項第3款的特定人的定義?

3. 承上,如果不符合特定人的定義,指定轉讓給其他股東是否實務上不可行?

謝謝您。

股權結構設計 公司變更(合併、解散、清算

瀏覽人數:357

A:  您好:

關於「特定人」之定義,金管會有以下函釋:

金融監督管理委員會令
中華民國112年10月5日
金管證交字第1120384054號
一、公開發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過已發行股份總額百分之十股東(以下簡稱內部人)及關係人,依證券交易法第二十二條之二第一項第三款所定方式向「特定人」轉讓持股時,其受讓「特定人」之條件規定如下:
(一)公開發行公司之股票未在證券交易所上市且未於證券商營業處所買賣者,其受讓特定人限定為對公司財務、業務有充分了解,具有資力,且非應公開招募而認購者。
(二)公開發行公司之股票已於證券商營業處所買賣者,其受讓特定人限定為證券自營商及以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。
(三)公開發行公司之股票已在證券交易所上市者,其受讓特定人限定為以同一價格受讓之該發行股票公司全體員工。
(四)公開發行公司依公營事業移轉民營條例規定移轉股權者,其受讓特定人除適用前三款外,並包括該條例第六條及其施行細則第八條所定之徵求對象。
(五)華僑或外國人轉讓公開發行公司之股票,其受讓特定人除適用第一款至第三款外,並包括經依華僑回國投資條例或外國人投資條例報經經濟部或所授權或委託之機關、機構核准轉讓予其他華僑或外國人者。

此外,所詢問題本質上涉及「場外交易」,若不符合「特定人」之定義,金管會仍有例外條款與申報方法可嘗試使用於所詢交易。惟因涉及貴公司交易背景、規劃、商業目的。未了解前,尚難在此給予精確之回答。如須進一步的諮詢或規劃,請不吝與我聯絡,謝謝。

Francis Lin 林冠亨律師
群展國際法律事務所
Email: kuanhenglin@justus.com.tw
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TEL: (04)2226-8993 請告知總機找林冠亨律師

專長:涉外交易、商務契約、合資公司、集團經營法律事務、供應鏈契約、商務爭端處理、經濟犯罪、經營權爭奪、工程與政府採購


林冠亨律師
Francis Lin
群展國際法律事務所(主事務所設於臺中,主要服務範圍包括雙北、桃園、新竹、臺中、臺南、高雄)
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專注領域簡介:商務契約、企業投資與併購、公司治理法律、企業經營法務、新創公司法律事務、經營權爭奪、股東爭議處理、經濟犯罪告訴與辯護、策略聯盟、國際跨境交易(英文)、商業爭端解決、工程案件等

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